（2020）琼97破2号临高县渔业发展控股有限公司等六家企业合并重整案意向重整投资人招募公告

正文内容

**省第二中级人民法院分别于****年*月**日、****年**月**日裁定***渔业发展控股有限公司（下称**渔业）和**思远实业有限公司（下称思远实业）、**思远饲料有限公司（下称思远饲料）、**思远食品有限公司（下称思远食品）、**远大船业有限公司（下称远大船业）、**中联生物科技有限公司（下称中联生物）进入破产清算程序，并指***万理律师事务所担任管理人；****年**月**日，作出（****）琼**破*号之二《民事裁定书》，裁定*家企业（下称渔业重整或*家企业）进入实质合并破产重整程序，****年*月**日已依法发布《***渔业发展控股有限公司等六家企业合并重整案意向重整投资人招募公告》，经破产受理法院同意，现管理人根据《企业破产法》及《*********关于印发〈企业破产案件程序指引〉的通知》等相关法律规定再次向全球公开招募意向重整投资人。 一、招募须知 （一）为公开、公平、公正地引入意向重整投资人，为使意向重整投资人了解渔业重整基本情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告。本招募公告之内容对全体意向重整投资人平等适用，具有相同效力，但不构成要约。 （二）意向重整投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。 （三）重整招募公告由管理人解释。 二、渔业重整企业基本情况 主要企业***渔业发展控股有限公司于****年*月**日***人民政府作出《关于成立***渔业发展控股有限公司的批复》同意设立，出资人为***人民政府，公司类型为国有独资有限公司。经营范围：海洋经济项目、重大渔业发展项目、城镇建设项目的投资、建设及经营、房地产开发经营。****年*月*日，***人民政府将***%股权公开拍卖，与**远大船业有限公司签订股权转让协议书，约定***人民政府作为甲方将所持***%的股份转让给乙方**远大船业有限公司，转让价款为*亿元。****年*月**日，***工商局作出工商变更登记，变更**渔业股东为远大船业公司。 ***渔业发展控股有限公司等*家企业主营业务为海洋经济项目、水产繁殖、养殖、水产品加工、冷藏批发、饲料加工等。 *家企业为关联公司，郑立钢为实际控制人。 郑立钢持有思远实业**%股份，思远实业为思远食品、思远饲料的全资股东，为持有中联生物**.****%的控股股东；王青南持有远大船业***%股份，王青南出具证明：其代郑立钢持有远大船业***%股份；郑立钢为远大船业实际控制人，远大船业是**渔业全资股东。可见，*家企业郑立钢为实际控制人。 三、主要资产概况 **渔业等*家企业资产主要为不动产资产，其中： （一）未抵押的不动产资产主要包括： *.***人民政府颁发的**渔业***余亩住宅土地使用权证（临国用（****）第***号、***号国有土地使用权）证载土地，为原**糖厂经*土地、国资办**政府依法批准改制取得的土地资产；该资产经*政府批准****年转让给**渔业。龙波粮所的临国用（**）***号证载**余亩土地也经依法改制为**渔业的土地；***人民政府为**渔业的全资股东，****年*月***政府转让**渔业***%股权时作为**渔业资产一并转让远大船业，远大船业通过政府公开挂牌拍卖取得*宗土地。但**号证载使用权人仍为***龙波粮食管理所，尚未办理登记至债务人名下。 *.**渔业国海证****B***********号海域（坐落于北纬**°，东经***°）*宗**.**公顷国家级中心渔港项目海域，项目名称**新盈渔港续建工程，该海域填海形成**.***公顷折合***.***亩土地。***人民政府颁发**.*公顷深海养殖国海证*********号海域使用权（坐落于北纬**°，东经***°），项目名称***深水抗风浪网箱养殖服务基地。其中***号海域为国家发改委立项，国家海洋局审批，****年**月**日，**省海洋与渔业厅作出《关于对**新盈渔港续建工程项目用海的批复》（**渔函〔****〕***号），批准新盈渔港安全段填海造地；****年**月**日，**省人民政府向**渔业颁发国海证****B***********号《海域使用权证书》，项目性质为经营性用海，用海类型：一级类：渔业用海；二级类：渔业基础设施用海，有效期为**年，自****年**月**日至****年**月**日。****年中央海洋督导组为推进建设项目，渔港渔业均为**自贸港鼓励发展产业。 *.**渔业国海证*********号海域使用权海域位于新盈镇头咀村委会与安全村委会之间，项目名称：建设**深水抗风浪网箱养殖服务基地。****年**月*日，***人民政府以临府函〔****〕***号《关于同意***渔业发展控股有限公司使用填海面积**.*公顷的批复》同意***渔业发展控股有限公司使用填海面积**.*公顷，用于深水抗风浪网箱养殖服务基地项目建设。并于****年**月**日颁发国海证*********号《海域使用权证书》，项目性质为经营性用海，用海类型：一级类：渔业用海；二级类：渔业基础设施用海，使用权期限自****年**月**日至****年**月**日，宗海面积：**.****公顷，建设填海造地**.***公顷。 *.思远实业国海证****D***********号海域位于**省***东英镇美夏海区，项目名称：**兰水湾深海网箱养殖基地围填海工程。****年*月**日，**省海洋与渔业厅作出《关于对**深水抗风浪网箱养殖服务基地围填海工程项目填海指标申请的批复》，同意填海指标**.**公顷。****年*月**日***人民政府向思远实业颁发国海证****D***********号《海域使用权证书》，证载宗海面积******㎡，用海类型为“一级类渔业用海”“二级类渔业基础设施用海”，使用期限至****年*月**日。 *.国海证*********号海域使用权，位于***新盈镇新盈村，项目名称为***新盈渔港续建工程**段，项目性质为经营，用海类型为一级类渔业用海、二级类渔业基础设施，宗海面积*.**公顷，用海方式为填海*.**公顷，用海时间为****年*月**日至****年*月**日。证载海域使用权人为**林哥实业发展有限公司，****年*月**日，远大船业公司与林哥公司签订《转让合同书》以***万元的价款获得该海域使用权。****年*月**日，该海域使用权被***自然**和规划局注销登记，同时作废对应的不动产权证书；****年*月**日，***自然**和规划局发布《新盈镇xy****-**号交易公告》，该海域填海形成的*.*****公顷土地被挂牌出让。《转让合同书》在客观上已不能履行，远大船业为此提起诉讼向林哥公司追讨转让款***万元及利息损失、填海造地工程款********.**元及由此产生的利息损失。瑕疵说明：由于诉讼具有不可预测的风险，上述债权能否追讨成功存在着极大的不确定性。 **渔业名下临国用（****）第***号、***号土地使用权证中的***亩土地***人民政府已于****年*月**日以城*更新改造用地征收；国家级中心渔港国海证****B***********号**.**公顷海域填海造地形成的***.***亩中的*****.*平方米土地（折合**.**亩）（新盈镇XY****-**号地块），*政府已于****年**月**日决定收储并挂牌转让，于****年**月**日摘牌成交。债权人强烈要求，管理人依法履职，已对政府征收***亩土地和挂牌转让填海造地形成的*****.*平方米土地向法院申请破产财产保全，破产法院已于****年**月**日作出（****）琼**破*号之三《民事裁定书》保全“**渔业公司名下国海证****B***********号**.**公顷海域使用权及填海造地已形成的新盈镇XY****-**号地块、临国用（****）第***号******㎡、***号*****.*㎡土地使用权”；管理人已提起行政诉讼。可能存在上述土地无法占有、使用而只享有相应权益的风险。 （二）已抵押的不动产资产主要包括： 思远实业享有位于**省*****镇美里村*宗*****㎡工业工地土地使用权，*处*****.**㎡房屋，*宗***公顷深海网箱养殖海域使用权；思远饲料位于**省***金牌蔬港公路西侧地段*宗*****.**㎡工业用地土地使用权，*处*****㎡房屋；中联生物位于**省*****开发区南一环路*.*公里处*宗*****.**㎡工业用地土地使用权及**处*****.**㎡房屋。 关于中联生物名下**国用（****）第****号土地瑕疵说明：****年*月*日，***人民政府向债务人颁发**国用（****）第****号土地证，证载使用权类型为出让，使用期限至****年*月**日止，用途为工业用地，面积为*****平方米，折合***亩，坐落于**省*****开发区南一环路*.*公里处。****年*月**日，***自然**和规划局出具《关于**中联生物科技有限公司管理人核对用地规划情况的意见》：经核对《******心**控制性详细规划》，规划用地性质为：二类城镇住宅用地约****.**平方米（容积率≤*.*，密度≤**%，绿地率≥**%，高度≤**m），商务/商业混合用地约*****.**平方米（容积率≤*.*，密度≤**%，绿地率≥**%，高度≤**m），中小学用地约*****.**平方米（容积率≤*.*，密度≤**%，绿地率≥**%，高度≤**m），城镇道路用地约*****.**平方米，防护绿地约*****.**平方米。 除外，还有部分生产设备、网箱设备及其附属设施、车辆、货币资产、债权资产、商标知识产权以及对外投资等其他资产，资产以实际情况为准，意向重整投资人可以自行或委托中介机构对六家企业在招募公告期限届满前开展并完成尽职调查工作，管理人积极配合。 本次招募公告的重整资产暂不包含已抵押享有优先受偿权的资产；但意向重整投资人可以在《重整投资方案》提出是否为重整所必需的意见，供管理人和法院参考。 四、负债情况 截至本公告发布之日，**渔业等六家企业合计申报债权人为**家，债权申报金额**********.**元，管理人因合并重整已对连带责任和对*家以上债务人享受债权的债权人及其债权数额予以抵销或合并计算，目前管理人审查确认**家债权人的债权总额为**********.**元（该数据仅供参考，具体金额以法院裁定为准）；据职工申报材料及管理人调查掌握的材料，截至本公告发布之日，**渔业等六家企业职工债权人数为**名，其中向管理人申报并确认职工债权的职工*名，**名职工因劳动争议取得生效判决，均未执行，管理人初步审查确认职工债权数额为*******.**元（该数据仅供参考，具体金额以最终公示的职工债权清单为准）。 五、投资须知与条件 （一）意向重整投资人须知 *.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。管理人可根据重整工作需要随时中/终止或继续意向重整投资人招募。 *.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解有关情况，需向管理人提交报名申请以及满足本公告明确的相关条件。 *.本公告不构成要约。 （二）意向重整投资人资格条件 按照法治化、*场化原则，公平、公正、公开面向全球进行公开招募，意向重整投资人须具备的主要条件如下： *.意向重整投资人应当是依照中华人民**国或外国所在国法律设立并有效存续的企业、法人和合伙企业，具有良好的商业信誉。 *.意向重整投资人应具备较好的资产和财务实力、优秀的现代企业治理管理能力。 *.意向重整投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成决策工作，按管理人要求的合理的时间内完成决策。 *.重整投资人可以是单一的自然人、法人，也可以是联合体，联合体可由两个或两个以上的意向重整投资人组成，联合体应明确牵头人，牵头人必须为实质性运营企业。联合体中须有一个意向重整投资人符合上述资格条件。意向重整投资人可以是国外企业或外资企业，欢迎外商参与**自贸港建设。 *.管理人根据重整工作需要认为需要符合的其他条件。 （三）投资人的承诺条件 意向重整投资人应承诺如下条件： *.意向重整投资人认可并同意破产重整程序，愿意配合并支持破产重整工作。 *.意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的公司法人，未被列入经营异常名录及失信被执行人名录。 *.经审计的财务报表显示意向重整投资人财务状态良好，无数额较大到期未清偿债务，拥有足够的资金实力进行重整投资，资信能力需与本案债务人的资产价值相匹配，支付重整保证金，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。 *.意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向重整投资人是否具备重整投资人资格。 *.同意对知悉的债务人及案件办理、磋商等情况均予以保密并愿意签署保密协议的承诺函； *.意向重整投资人如违背上述承诺，需承担相应的违约责任。 （四）重整投资方式 本次意向重整投资人可采取包括但不限于债务重整、资产+债务重整、购买资产方式投资或股权投资方式等对本项目及项目资产进行投资，投资方式由意向重整投资人在提交的《重整投资方案》具体明确。 六、招募流程 （一）提交报名材料 *.报名时间。本招募公告的公告期为**天。意向重整投资人原则上最好于本公告发布之日起**日内前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱，逾期提交的管理人不再受理。 *.报名地点及联系人 （*）报名地点：**省********大道帝豪大厦**层。 （*）联系人：王丹松、李强强 （*）联系电话：****-********；***********；*********** （*）邮箱：*********** *.报名需提交的材料 （*）报名意向书； （*）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、组织机构、资产负债等信息）； （*）营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人身份证明文件、授权委托书原件、财务报表； （*）资金证明或其他履约能力证明； （*）同意对知悉情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函； （*）企业法人报名参与的应提交股东会决议，国有企业应提交决策机构的同意参选的决策文件； （*）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。 对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。 （二）报名材料审查 管理人将对意向重整投资人提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予*天的补正期。 报名材料通过形式审查的意向重整投资人，接到管理人通知*日内缴纳报名保证金人民币***万元至管理人账户，与管理人签署《重整意向协议》。只有签署了《重整意向协议》和足额缴纳报名保证金的意向重整投资人可视为报名成功，方可参与下一阶段的重整招募工作，重整的相关事宜在《重整意向协议》约定。若投资人未按期交纳报名保证金，则视为投资人放弃报名。 　　（三）尽职调查工作 　　满足开展尽职调查工作要求的意向重整投资人，可以自行或委托中介机构对六家企业开展尽职调查工作，本重整项目的尽职调查建议在管理人提供的已有的资料和评估等报告基础上进行，尽职调查应在本公告期满前结束。管理人将积极配合，意向重整投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。 　　（四）提交《重整投资方案》和参与重整投资的决策材料 合格的意向重整投资人应当于本公告期满前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》及参与重整投资的决策材料。 《重整投资方案》应当包括但不限于如下内容： *.明确的重整投资人，包括出资人或出资调整方案； *.破产财产对价的报价数额及其资金来源、支付期限； *.债务调整方案和用于清偿债权的清偿方案； *.重整保证金的数额及其支付期限； *.*家企业经营管理方案； *.抵押资产重整所必需的证明和理由。 根据《*********关于印发〈企业破产案件程序指引〉的通知》的规定，重整投资方案实施中不得设置假设性前提条件，并保证方案特别是债权人的债权清偿方案有效实施。 　　如逾期提交《重整投资方案》及参与重整投资的决策材料，或方案不能满足方案内容要求的，经管理人通知未按要求的期限补充的，视为放弃重整投资，管理人有权决定终止后续重整程序。 　　（五）遴选和签署协议 管理人将根据对《重整投资方案》的审查或与意向重整投资人的商业谈判或协商，确定该方案。管理人将根据重整工作安排通知意向重整投资人签订《重整投资协议》，该协议签订后，管理人确定最终的重整意向重整投资人，未按管理人要求签订《重整投资协议》的，管理人有权决定是否不再进行下阶段的重整程序。 （六）保证金的处理 *.对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果公告之日起*个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金；报名成功的意向投资人未按时提交《重整投资方案》或者该方案内容不符合本公告第六条第四款*项必要要求的，缴纳的报名保证金不予退还。 *.签订《重整投资协议》的报名保证金自动转为重整保证金。 *.重整保证金按《重整投资协议》的约定执行。 　　七、其他事项 　　本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向重整投资人招募。 特此公告。 ***渔业发展控股有限公司管理人 **思远实业有限公司管理人 **思远饲料有限公司管理人 **思远食品有限公司管理人 **远大船业有限公司管理人 **中联生物科技有限公司管理人 二〇二三年十一月十日 附件 合并破产重整管理人.pdf 下载*