（2023）豫0205破1号河南特耐工程材料股份有限公司重整投资人预招募公告（二）

正文内容

**特耐工程材料股份有限公司 重整投资人预招募公告（二） ****年**月**日，***禹王台区人民法院作出（****）豫****破申*号民事裁定书，裁定受理余世相对**特耐工程材料股份有限公司（以下简称“特耐工程公司”）的破产清算申请，并指定***天律师事务所担任管理人。****年*月**日，管理人发出了《重整投资人预招募公告》，并与部分意向投资人进行了洽谈。现结合特耐工程公司的实际情况，再次作出预招募公告，面向社会公开预招募重整投资人，具体招募事宜如下: 一、特耐工程公司概况 （一）基本情况 特耐工程公司成立于****年*月，注册资本为****.****万元（工商登记注册资本为：****万元，后续增资未办理变更登记），法定代表人为张长喜，住所为***金明大道南段路东。企业类型为股份有限公司（非上*）。 企业经营范围为：耐火材料的生产销售、技术服务、技术信息咨询；从事货物和技术进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。****年*月**日，特耐工程公司在新三板挂牌上*。****年**月**日，因公司无法披露****年度财务报告被强制摘牌。 （二）主要资产及现状 *.土地：特耐工程公司名下登记有*宗土地，证书编号为：汴房地产权证第******号，座落于汪屯化工园区***国道南**路西，宗地使用权面积为**,***.**平方米（约合***.**亩），用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为****年**月**日。该宗土地与下述**栋房屋建筑物共同设定了抵押权，且已被多家法院轮候查封。根据评估报告显示，该宗土地*场价值为*,***.**万元。 *.建筑物、构筑物：特耐工程公司的房屋建筑物、构筑物共计**项，主要包括：办公楼、厂房、电工房等。其中，办理房地产权证的房屋建筑物**项，具体如下： 序号 资产名称 建筑面积（㎡） 房地产权证号 * *-*车间 **,***.** 汴房地产权证第******号 * *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 * *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 * *-*车间 *,***.** 汴房地产权证第******号 * *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 * *车间 *,***.** 汴房地产权证第******号 * *号电工房 ***.** 汴房地产权证第******号 * *号电工房 ***.** 汴房地产权证第******号 * *号电工房 ***.** 汴房地产权证第******号 ** *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 ** *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 ** *号办公楼 *,***.** 汴房地产权证第******号 - 合计 **,***.** - 另有未办理房地产权证的房屋建筑物、构筑物**项，为厂区道路、绿化、围墙、泵池、门卫室、传达室等。 根据评估报告显示，上述房屋建筑物、构筑物的*场价值为*,***.**万元。 *.机器设备 根据评估报告显示，机器设备的*场价值为*,***.**万元，特耐工程公司已将*,***台机器设备对外进行了抵押，并办理了抵押登记。 上述资产的最终金额以正式评估报告为准。 （三）特耐工程公司的优势 特耐工程公司为***“双**”企业，国家高新技术企业，拥有“一种便于均布加注返烧料的冶炼炉”等**个专利技术，其商标被认定为**省著名商标，也是***禹王台区的重点企业。特耐工程公司历经多次变革，已具有五十多年的历史，在生产装备、研发能力、技术储备、专利技术、质量控制、商标商誉等方面处于行业领先的位置，具备一定的投资价值。 二、招募须知与条件 （一）预招募重整投资人须知 *.为保障本次预招募重整投资人的遴选公平、公开、公正，并接受各方的监督，将采用公开招募的方式征集并确定。为使预招募重整投资人初步了解特耐工程公司相关情况，明确招募的原则、条件和流程等，管理人制作本招募公告。本公告之内容对全体预招募的重整投资人平等适用，具有相同效力。 *.本招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。本公告不构成管理人的任何承诺或保证，亦不构成要约或要约邀请。 *.预招募的重整投资人向管理人提交重整投资文件的，视为同意按特耐工程公司现状进行投资并自行承担相应投资风险。 *.本公告并不当然替代预招募的重整投资人的尽职调查，参加预招募的重整投资人在考虑参与特耐工程公司重整时，除参考本公告外，应自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查。预招募的重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解特耐工程公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。 *.由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与预招募的重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。如出现影响特耐工程公司重整的重大事项或***禹王台区人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募计划。本招募计划中止或撤回的，管理人无需对预招募重整投资人进行任何补偿。 *.本案债权人亦可报名参与本次预招募重整投资人的招募。 （二）预招募重整投资人资格条件 *.预招募的重整投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或自然人，具有较高的社会责任感和良好的社会信誉。 *.预招募重整投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。预招募重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定为该投资人不具备预招募的重整投资人资格。 *.预招募重整投资人具有足够的资金实力进行重整投资，能在规定的时间内支付投资款，并出具相应的资信证明或其他履约能力证明。 *.本次预招募重整投资人的招募不限行业，但有从事与特耐工程公司经营范围同类或相关行业经验者，在同等条件下优先考虑。 *.两个或两个以上主体托管参与投资的，全体托管预招募重整投资人均应符合上述资格条件。同时，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，托管主体相互之间应承担连带责任。 *.承诺愿意依照本公告参与预招募重整投资人的遴选，愿意成为特耐工程公司的重整投资人，愿意按照本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的约定而签订重整投资协议。 *.能够提供具有可行性的《投资方案》。 三、招募流程 （一）报名 *.报名时间：自公告之日起至****年**月**日**:**止。 *.报名方式 现场报名或邮寄方式报名。有意参与重整的投资人应在规定时间内按要求将报名材料装订成册后，现场交至管理人，或邮寄至管理人处。 *.报名地点及联系人 ******姚砦路***号金成时代广场*号楼*楼***室；联系人：李律师（特耐管理人）。 联系电话：***********。 *.报名时需提交的材料 （*）投资意向书（一式三份）。投资意向书包括但不限于以下内容：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、资金来源的计划等介绍，明确投资意向，符合投资人基本条件的承诺或说明。 （*）主体资格证明文件。包括企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件；法定代表人或负责人身份证明文件（见附件*）；投资人公司章程复印件。 （*）授权委托文件（见附件*）。包括授权委托书原件，授权委托书应注明投资人的联系方式、联系电话、电子邮箱、送达地址；投资人授权代表的身份证复印件。 （*）投资人的权力机构同意参与本次投资的决策文件原件。 （*）资金实力证明文件或其他履约能力证明文件。 （*）同意对知悉的特耐工程公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函（见附件*）。 对上述报名材料应加盖预招募的重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。预招募的重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。 （二）报名资格审查 *.管理人根据本公告确定的报名条件和要求对投资人提交的报名材料进行审查。 *.管理人将成立评审小组，对投资人的资格、综合实力、投资方式进行考察与评价，有权否定预招募的重整投资人的报名资格。 （三）开展尽职调查 报名成功的重整投资人可向管理人要求查阅有关特耐工程公司的相关材料，开展尽职调查工作。本招募公告所述信息并不当然替代投资人的尽职调查。预招募的重整投资人可自行或委托中介机构对特耐工程公司进行尽职调查。管理人在尽职调查阶段向预招募的重整投资人提供的资料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。预招募的重整投资人开展尽职调查所需费用由其自行承担。 （四）提交方案（请重点查阅） 预招募的重整投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在****年**月**日**:**前通过现场提交或邮寄送达方式向管理人提交具有操作性且不可撤销的《投资方案》，内容包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、经营方案、债务清偿方案等，《投资方案》需以A*纸打印一式*份，加盖公章并密封装订，同时提交与正本内容一致的电子文档。 管理人根据特耐工程公司的实际情况，可接受两种重整投资方式，分别为“直接重整投资”和“托管经营+重整投资”。具体方式和条件如下： *.直接重整投资:在重整计划执行期间，重整投资人按照双方签订的重整投资协议和法院批准的重整计划的规定，向管理人支付偿债资金（不低于****万，并按偿债资金占重整资产价值的比例持有股份），管理人根据偿债资金的支付情况协助将特耐工程公司的股份变更至重整投资人名下，重整投资人直接作为特耐工程公司的股东进行经营管理。偿债周期不超过四年，首期付款不得少于****万（含投资保证金****万），投资人每期支付投资款后获得对应的股份。 选择“直接重整投资”方式的，必须接受以下全部条件： （*）投资人应同意全面执行重整计划。在投资人付清全部偿债资金前，不得对重整资产进行转让、抵押、赠与等，股东不进行分红。若所融资金主要用于清偿破产债权，且能够按照重整方案清偿完毕的，经管理人、法院同意后，可以用特耐工程公司的资产抵押、质押进行融资； （*）投资人在重整经营期间，对生产经营的合法性、安全性承担全部责任，不得拖欠职工工资、社保费用等； （*）在偿债资金支付完毕前，投资人及特耐工程公司原则上不得改变现有经营方向，不得大规模解雇职工（解雇职工不得累计超过在职职工的**%，不含辞职和自动离职人员），投资人确需改变经营方向或大规模解雇员工的，应报管理人及法院批准后方能实施； （*）破产受理后的税款，即****年**月至法院批准重整计划期间的相关土地使用税、房产税等，管理人可依法申请困难减免，若税务部门不予批准的，均由重整后的特耐工程公司承担，应从支付给管理人的资金之外另行支付，该部分费用不包含在偿债资金内； （*）破产受理后的社保费用，即****年**月至法院批准重整计划期间的社保费用由重整后的特耐工程公司承担，应从支付给管理人的资金之外另行支付，该部分费用不包含在偿债资金内； （*）特耐工程公司全体在职职工的劳动关系保留，由重整后的特耐工程公司及投资人接收，工龄连续计算。如重整后的特耐工程公司与职工解除劳动关系的，应依法支付经济补偿金或赔偿金，该部分费用不包含在偿债资金内； （*）若投资人未按期付款，导致重整计划未能执行而转为破产清算的，则投资人在重整计划执行期间对特耐工程公司投资形成的资产，视为特耐工程公司的破产财产，重整投资人已付的偿债资金及厂房、设备的改造维修等资产性投资（不包含未形成固定资产的其他支付资金），作为普通债权进行申报、清偿。 （*）未列事项按照最终签订的《重整投资协议》为准。 *.托管经营+重整投资：重整计划分为两年的托管经营阶段+三年的重整投资实施阶段。在两年的托管经营期内，投资人向管理人支付特耐工程公司的资产资质使用费，并以经营收益按年度向管理人进行分配，暂不支付偿债资金。在托管经营期届满前三个月，由重整投资人决定是否对特耐工程公司进行重整投资。 若选择不继续履行第二阶段投资重整计划的，如有第三方投资进行重整的，则投资人在托管经营期间对厂房设备的改造维修和添附（需经管理人和债委会事先认可），在托管经营期满后不得拆除和取回，该项投入资金（不含机油等生产性耗材的投入）可按不高于**%标准作为共益债在后续重整过程中进行债转股。如没有第三方投资，转入破产清算程序的，则投资人在托管经营期间对特耐工程公司投资形成的资产，视为特耐工程公司的破产财产。投资人对厂房设备的改造维修和添附等资产性投资（不包含未形成固定资产的其他支付资金），作为普通债权进行申报、清偿。 若选择继续履行第二阶段投资重整计划的，管理人已经收取的资产资质使用费视为投资人缴纳的偿债资金。 选择“托管经营+重整投资”方式的，必须接受以下全部条件： （*）托管经营期不超过两年，偿债期不超过三年，即托管经营期+偿债资金支付期不超过五年； （*）托管经营期内，资产资质使用费不低于***万元/年（资产资质使用费可从投资保证金中冲抵，不再另行缴纳），并在每年度向管理人进行利润分配，投资人和管理人的分配比例为*:*。 （*）在托管经营期间，特耐工程公司的印章和银行账户由管理人与投资人共同管理。管理人可以聘用专业人员对公司的生产经营过程进行监督，投资人应予以配合，对于经营过程中出现的有损公司利益等情况，有权提出异议并要求改正。如提出异议三次以上或提出异议后不予改正或出现损坏公司利益达到**万元以上的，管理人有权解除重整投资协议。 （*）托管经营期内，如因投资人原因给特耐工程公司造成损失的，投资人应赔偿损失，管理人有权进行追偿。同时对于托管经营期间产生的债务将作为普通债权进行清偿。 （*）托管经营期内，投资人应当聘用特耐工程公司在职职工，另行聘用其他人的不得超过**%，托管经营期间的职工工资和社保费用应按时缴纳发放，不得出现拖欠情形。 （*）托管经营期内，投资人应对生产经营的合法性、安全性承担全部责任。 （*）托管经营期内，投资人进行厂房修缮、设备维保、添附资产等，金额在**万元以上的，应书面征得管理人同意后再予实施，并将合同、发票等向管理人报备。 （*）托管经营期内，若出现停产、拖欠职工工资、社保及税款等一个月以上严重违约或违法违规经营的，管理人有权提前终止托管经营，并取消其重整投资人资格，已交纳的资产资质使用费、投资保证金不予退还。 （*）托管经营期满，投资人选择继续履行第二阶段投资重整计划的，则应同时接受上述“直接重整投资”方式的全部条件。 （**）未列事项按照最终签订的《托管+重整投资协议》为准。 （五）遴选 《投资方案》提交后，管理人将组织包括债权人代表在内的有关各方组成的评选委员会，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定正式重整投资人，并向***禹王台区人民法院报备。管理人有权根据具体情况，决定是否设定轮候重整投资人。 （六）签订重整投资协议 最终的重整投资人确定后，应按照管理人要求签订相应的《重整投资协议》，并在签订协议时向管理人缴纳****万元投资保证金。重整投资协议从法院裁定批准重整计划后开始执行。 四、其他事项 （一）参与本次预招募重整投资人的招募及所产生的相关费用均由投资人自行承担。 （二）本次预招募重整投资人涉及的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，管理人不作任何保证，风险与责任由预招募的重整投资人审慎评估并自行承担。 (三）管理人对本次重整招募不做任何担保或陈述，管理人向预招募的重整投资人所提供的任何信息仅供参考，不能被视为任何担保和陈述。管理人不保证特耐工程公司及特耐工程公司资产无法律上的瑕疵或其他产权负担，不保证不存在任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。预招募的重整投资人不应依赖于本文件之内容、陈述或观点以及其准确性、合理性或完整性，对据此作出决定而造成的损失不应向管理人追究任何责任。 （四）管理人将按照预招募的重整投资人提供的送达地址、联系电话、电子邮箱之一发送相关文书，除非预招募的重整投资人书面通知管理人变更上述信息，否则，管理人向预招募的重整投资人的送达地址、联系电话、电子邮箱之一发出相关文件即视为送达。如果预招募的重整投资人提供的送达地址、联系电话、电子邮箱不确切或有误，亦或不及时书面告知变更后的送达地址、联系电话、电子邮箱，使相关文件无法送达或未及时送达，将由其自行承担可能产生的法律后果。 热忱欢迎社会各界报名参与。 特此公告！ **特耐工程材料股份有限公司管理人 二〇二四年八月二日 附件： *．法定代表人（负责人）身份证明书（范本） *．授权委托书（范本） *．保密承诺函（范本） 附件*： 法定代表人（负责人）身份证明书（范本） （公民身份号码：）在我单位任职务，为我单位的法定代表人（负责人）。 特此证明。 附： 法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖预招募的重整投资人印章） 预招募重整投资人（盖章）： 二〇二四年【 】月【 】日 附件*： 授权委托书（范本） 委 托 人： 法定代表人（负责人）： 住 所 地： 联系电话： 受 托 人： 公民身份号码： 工作单位： 联系电话： 电子邮箱： 受 托 人： 公民身份号码： 工作单位： 联系电话： 电子邮箱： 委托人就**特耐工程材料股份有限公司破产清算案（以下合称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案预招募重整投资人工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：*.向本案管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；*.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；*.处理与本案相关的其他法律事务。 受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。 委托期限:自签字之日起至委托事项完结为止。 委托人（盖章）： 法定代表人/负责人（签名）： 二〇二四年【 】月【 】日 附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章） 附件*： 保密承诺函（范本） **特耐工程材料股份有限公司管理人： 鉴于**特耐工程材料股份有限公司（以下简称“特耐工程公司”）已被***禹王台区人民法院依法裁定破产清算，我司拟报名参与特耐工程公司预招募重整投资人的招募和遴选，为此，我司承诺对在此过程中知悉的特耐工程公司情况予以保密并愿意签署保密协议。 预招募重整投资人（公章）： 二〇二四年【】月【 】日 附件 预招募投资人公告二.pdf 下载