开元教育科技集团股份有限公司预重整案关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

正文内容

**教育科技集团股份有限公司预重整案 关于临时管理人公开招募重整投资人的公告 ****年*月**日，**省****级人民法院（以下简称“**中院”或“法院”）根据申请人****仪器有限公司申请，作出（****）湘**破申***号之一《通知书》，准许对**教育科技集团股份有限公司（以下简称“**教育”、“上*公司”或“公司”）进行预重整，并于同日作出（****）湘**破申***号《决定书》，指定***方达律师事务所担任**教育临时管理人（以下简称“临时管理人”）。 为顺利推动**教育预重整及重整（如有）工作，恢复并提升**教育的经营能力与盈利能力，实现**整合，最大限度地保护债权人的合法权益，在**中院的监督和指导下，临时管理人现向社会公开招募重整投资人。现就重整投资人招募和遴选等相关事项公告说明如下： 一、公司概况 **教育科技集团股份有限公司成立于****年*月**日，注册地址为**经济技术开发区**路***号，法定代表人为江勇，注册资本人民币**,***.****万元，于****年*月**日登陆深交所创业板。上*公司目前股票简称“*ST**”，股票代码******。主要经营范围包括教育管理；教育咨询；以自有资产进行教育投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；各类教育的教学检测和评价活动；教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术培训、技术转让；人力**培训、服务；培训活动的组织；人才培训；提供自费出国留学中介服务；出版物零售；音像制品、电子和数字出版物零售；广播电视节目制作；承办展览展示；文化艺术交流活动的组织；会议服务；企业管理咨询服务；经营增值电信业务；呼叫中心业务；人工智能应用；计算机软件销售；计算机辅助设备销售；互联网信息服务；图书互联网销售；软件互联网销售；互联网信息技术咨询；互联网广告服务；移动互联网研发和维护；互联网科技技术开发；互联网科技技术转让；互联网科技技术咨询；互联网科技技术服务；音乐及视频产品互联网销售；电子产品互联网销售；农产品互联网销售；文化艺术品互联网销售；职业技能鉴定；住宿；餐饮服务；通用仪器仪表、机电设备销售；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、招募目的 本次招募重整投资人的目的为引入控股**教育的投资人，协调推进**教育的预重整及重整（如有）工作，由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业**，实现产业转型升级；恢复并提升公司持续经营和盈利能力，提高上*公司质量；依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。 三、招募条件 （一）意向投资人须知 *. 本公告内容对全体意向投资人同等适用。“意向投资人”是指通过本次投资取得**教育股票的投资人。如为单体投资人，则投资人应明确表示通过本次投资取得**教育控制权；如为联合体投资，牵头投资人应明确表示通过本次投资取得**教育控制权，其他联合体成员的组成由牵头投资人主导确定。 *. 本公告所披露的相关信息仅供意向投资人参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，临时管理人不对本公告披露的相关信息承担保证责任。 *. 意向投资人决定参与招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交报名材料即视为对本次投资人招募程序确认并同意承担可能存在的风险。 *. 本招募公告不适用《中华人民**国招标投标法》，临时管理人有权视预重整程序的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次重整投资人招募或特定重整投资人参选资格，临时管理人对此不承担违约或赔偿责任。公告内容的解释权由临时管理人行使。 *. 如**中院裁定受理**教育重整，则意向投资人在预重整期间所作出的承诺、递交的投资方案以及签署的协议等，以及预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至公司正式重整程序，不再另行遴选重整投资人。重整投资人应当遵守预重整期间所作出的承诺和签署的协议，全面履行相关义务。 *. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。 （二）投资人及投资方案条件 为实现对**教育未来发展的持续支持，意向投资人及投资方案基本条件如下： *. 意向投资人应当是依法成立且有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单。 *. 意向投资人应具有良好的财务状况和信用状况，拥有足够的资金实力进行重整投资，出具承诺并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。 *. 意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券*场失信行为等。 *. 意向投资人或意向投资人的实际控制人应具有其他A股上*公司运作经验，能够帮助提升上*公司治理水平；如已拥有*家或以上A股上*公司实控权的，则可优先考虑。 *. 意向投资人或意向投资人的实际控制人能够助力上*公司未来发展，具备与**教育规模相适应的经营和管理能力，拥有与上*公司主营业务职业教育上下游相匹配或相关的行业经验；如还具备面向职业教育产业的业内领先的科技服务背景，或具备可为职业教育产业赋能的金融科技/人工智能/大数据等产业背景，可带动上*公司在职业教育领域内的产业升级的，则可优先考虑。 *. 意向投资人或意向投资人的实际控制人有清晰明确的投资及经营方案，能够显著增强上*公司的核心竞争力和创新能力，支持上*公司持续发展，并维持公司的上*地位；如还能够给上*公司带来领先的技术、*场、品牌、资金等战略性**，有助于做大做强上*公司主业，支持上*公司推动现代职业教育高质量发展的，则可优先考虑。 *. 为保证上*公司生产经营，维系重整价值，（预）重整期间，能够为上*公司及合并报表范围内子公司提供融资支持的意向投资人，在经临时管理人确认后，可优先考虑。 *. 意向投资人可以单独报名，也可以组成联合体报名，联合体应明确牵头投资人，牵头投资人应符合全部招募条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次招募。 意向投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换。如牵头投资人不符合招募条件或未经临时管理人许可退出招募的，视为联合体退出招募。提交《重整投资方案》后，如需调整联合体成员结构的，需取得临时管理人的事先同意，未经同意自行调整的，视为联合体自行放弃或主动退出本次招募。联合体投资人的所有通知需由牵头投资人发出方能构成有效通知。 *. 意向投资人或意向投资人的实际控制人需在报名时明确其有意向通过参与重整投资取得**教育控制权。联合体报名的，牵头投资人需明确其有意向通过参与重整投资取得**教育控制权，明确各方在股份表决权上是否构成一致行动。意向投资人作出的拟取得**教育控制权之意思表示不可撤销。 **. 临时管理人根据预重整及重整（如有）工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。 四、招募流程 （一）报名 *. 报名期限 意向投资人应在本公告发布之日起至****年**月**日中午**时前将报名材料（盖章版）纸质件提交至报名地点，同时将报名材料（盖章版）的彩色电子扫描件发送至临时管理人邮箱（文件超过**M的请以网盘链接等形式发送，电子版与纸质版不一致的以纸质版为准）。报名期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否**报名期限。 *. 报名材料 意向投资人需提交纸质版报名材料一式六份，装订成册，全部文件均需加盖公章，并由法定代表人/负责人签名。如为联合体报名的，各联合体成员均需按照以下要求提交完整的报名资料，材料准备完毕后由联合体授权的人士汇总后统一提交。报名材料具体包括： （*）报名意向书（见附件*）。简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息。 （*）意向投资人的营业执照复印件、章程复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件（见附件*）及身份证件复印件、授权委托书原件（见附件*）及受托人身份证件复印件等。 （*）资产证明或其他履约能力证明。包括最近三个会计年度的财务报表（若报名机构为存续*年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报表；若报名机构为存续*年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供自成立至今的财务报表，并同步提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表）、征信报告、报名前一周内的银行存款证明等可以证明具有履约能力的材料。 （*）意向投资人简介（含基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍，主要财务数据（需包括总资产、总负债、净资产、货币资金），与上*公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况）。 意向投资人以组成联合体方式报名的，由牵头投资人提供一份关于联合体的介绍文件，介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为公司提供资金支持、产业协同等助力改善公司经营方面的综合优势。 （*）意向投资人对符合招募条件要求等事项的投资承诺函（见附件*）。 （*）意向投资人对知悉的公司情况予以保密的保密承诺函（见附件*）。 （*）联合体报名的，联合体成员就组建联合体签署的相关协议或说明文件。 （*）《重整投资方案》，内容应当包括但不限于投资范围、投资金额、持股比例、可持续经营方案、后续经营管理及产业规划、资产处置方案、债务清偿方案、职工安置方案、出资人权益调整方案、流动性支持方案、其他有益于公司重整的方案等内容。 意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接受。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整及重整（如有）工作造成的实际损失责任。 *. 报名地点及临时管理人联系方式 报名地址：**省********街道匍园路**号聚恒科技园*栋***-***号房 联系人：陈俊琪 联系电话：*********** 电子邮箱：*********** *. 缴纳报名保证金 意向投资人应当于上述报名期限截止前向临时管理人指定的收款账户缴纳报名保证金人民币*,***万元（备注付款事由“**教育重整投资人报名保证金”）。 意向投资人可通过电子邮件与临时管理人联系，获取保证金收款账户信息。 （二）尽职调查 临时管理人已协调上*公司准备尽职调查相关文件，在报名期限截止前，如意向投资人认为需要，可联系临时管理人申请尽职调查，临时管理人将在意向投资人签署保密承诺函且支付尽调保证金人民币*,***万元（备注付款事由“**教育重整投资人尽调保证金”）后提供统一尽职调查文件，意向投资人开展尽职调查所需的各类费用均自行承担。 （三）遴选与签署重整投资协议 临时管理人将在**中院的指导监督下，根据意向投资人的报名情况开展遴选工作。 遴选过程中临时管理人将召集评审委员会进行评审。评审委员会基于公平、公正的原则从投资人实力、投资方案、清偿方案、投资人产业协同性、方案可行性等维度进行综合考虑并最终确定遴选结果。若符合招募条件的意向投资人仅有一家，临时管理人将组织评审委员会通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。 评审会议定于****年**月**日**时于**省********街道匍园路**号聚恒科技园*栋***-***号房现场进行（会议流程包括但不限于现场陈述、问答环节）。临时管理人有权根据预重整工作进展调整评审会议具体安排（包括但不限于会议时间、地点、评审轮次），如有调整的，以临时管理人另行向参加评审的意向投资人发出的通知为准。 重整投资人选定后，临时管理人将发出中选通知，重整投资人收到中选通知后，应当在临时管理人指定时间内与公司及临时管理人协商并签署《重整投资协议》。 （四）保证金的处理 *. 意向投资人违反承诺函等文件中约定义务时，临时管理人有权没收其缴纳的保证金，并取消其参与重整投资人遴选的资格。 *. 如意向投资人开展尽职调查后决定报名的，已缴纳的尽调保证金转为报名保证金的一部分（不计息），意向投资人应缴纳差额部分报名保证金；对于开展尽职调查后决定不报名且不存在没收尽调保证金情形的意向投资人，临时管理人将于报名期限届满后**个工作日内无息退还其缴纳的尽调保证金。 *. 《重整投资协议》将约定履约保证金，中选重整投资人此前已缴纳的报名保证金将转为履约保证金的一部分（不计息），重整投资人应缴纳差额部分（如有）履约保证金，如重整计划获得法院裁定批准，则重整投资人支付的履约保证金将转为投资款（不计息），否则履约保证金将无息退回；对于报名后未中选且不存在没收尽调保证金情形的意向投资人，临时管理人将于中选通知发出之日起的**个工作日内无息退还其缴纳的报名保证金。 *. 如中选重整投资人未按时签署《重整投资协议》或未按《重整投资协议》约定缴纳履约保证金，临时管理人可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人，其已缴纳的保证金不予退还。签署《重整投资协议》并缴纳履约保证金后，重整投资人拒绝按照《重整投资协议》的约定、或法院裁定批准的重整计划支付投资款，或不履行重整投资人其他相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。 五、其他事项 *. 本公告内容由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需根据临时管理人的安排配合相关招募进程。 *. 本次预重整为法院正式受理重整前的程序，不代表**中院最终受理对公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，请注意相关风险。意向投资人因参与本次招募活动发生的费用由其自行承担。 *. 如**中院后续裁定受理对公司的重整申请，公司及临时管理人将根据中选重整投资人提交的投资方案制作重整计划草案，并提交债权人会议及出资人组会议表决，最终以法院裁定批准的重整计划为准。 特此公告。 附件*：报名意向书 附件*：法定代表人/负责人身份证明书 附件*：授权委托书 附件*：投资承诺函 附件*：保密承诺函 **教育科技集团股份有限公司临时管理人 ****年**月**日 附件 附件*：保密承诺函.pdf 下载 附件*：授权委托书.pdf 下载 附件*：报名意向书.docx 下载 附件*：投资承诺函.pdf 下载 附件*：法定代表人（负责人）身份证明书.docx 下载