洛阳市天使投资基金子基金申报指南及遴选办法

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一、天使投资基金定位 ***天使投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天使投资基金”）是由**工业控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）发起设立，由**国宏资本创业投资有限公司作为天使投资基金管理机构，按照“国有资本引导、*场运作、科学决策、风险容忍”的原则，通过投资各类天使子基金（以下简称“子基金”），撬动更多社会资本投向种子期、初创期等天使类项目，助力战略性**产业和未来产业培育发展。 二、子基金申请机构应具备的条件 （一）申请机构基本条件 *.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案； *.实缴资本不低于****万元人民币； *.未被相关主管部门或行业自律组织列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形； *.最近三年不存在重大违法违规行为。 （二）鼓励具备资金实力、具有行业或产业经验及背景的机构，或知名高等院校、科研院所、重点实验室、产业研究院等技术源头单位及国家级科技企业孵化器等科技成果转化机构参与申报（应符合本办法第二条第一款“申请机构基本条件”相关要求）。 三、子基金管理机构应具备的条件 子基金管理机构应由申请机构或其关联方担任。子基金管理机构应具备以下条件： （一）管理资质 *.依法在中国境内设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案； *.未被相关主管部门或行业自律组织列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形； *.最近三年不存在重大违法违规行为； *.实缴资本不低于****万元人民币； *.保持良好的财务状况。 （二）管理团队 *.管理团队主要成员未有受过行政机关或司法机关处罚的不良记录； *.子基金管理机构至少有*名具备*年以上基金管理工作经验的高级管理人员，且该等人员至少有*个以上股权投资的成功案例（即投资所形成的年平均收益率不低于**%），其中至少有*名具有*年以上早期项目投资经验或相关行业经验的专职高级管理人员，高级管理人员是指在子基金管理机构担任总监及以上职务或相当职务的管理人员（下同）。 （三）投资能力 *.子基金管理机构（或直接、间接控股股东）管理的基金实缴规模累计不低于*亿元人民币（或等值货币），或子基金管理机构管理团队主要成员曾在管理基金实缴规模累计不低于*亿元人民币（或等值货币）的基金管理机构担任高级管理人员； *.子基金管理机构（或直接、间接控股股东）投资至少*个天使类项目，其中至少*个为天使投资成功案例，或子基金管理机构管理团队主要成员曾在具有至少*个天使投资成功案例的基金管理机构担任高级管理人员。天使投资成功案例指有材料证明满足以下任一要求： （*）以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过**%；（*）暂未退出，基金投资项目后，项目完成至少两轮后续非关联融资，且最新轮次融资估值实现**%以上增值或已成功上*。 子基金管理机构在科技成果转化、产业导入等其他方面有较大优势或与***重点产业方向匹配度较高的，可适当放宽限制。 （四）管理制度 子基金管理机构管理和运作规范，具有科学合理的投资决策程序和风险控制机制，按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。 在同等条件下，优先遴选内部设置并实行员工跟投制度的基金管理机构。 （五）募资要求 子基金管理机构应向符合《私募投资基金监督管理条例》（国令第***号）等法律法规、部门规章或规范性文件规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合合格投资者要求。 在同等条件下，优先遴选已经募集到拟设立子基金总规模的**%及以上资金（不含天使投资基金出资部分）的申请机构，该机构需提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但应提供同等效力的证明材料）。子基金管理机构在科技成果转化、产业导入等方面有明显优势的，可适当放宽限制。 （六）时间要求 *.申请天使投资基金出资的新设子基金，子基金管理机构应自天使投资基金与其签订合伙协议（或公司章程）之日起**个月内按规定程序和要求完成子基金设立备案手续； *.申请天使投资基金增资的存量子基金，子基金注册时间不超过**个月（自子基金工商注册之日起至天使投资基金受理其申请之日止），子基金管理机构应提供同意申请天使投资基金出资且以平价增资并豁免天使投资基金罚息及同意天使投资基金享有子基金已投资项目收益（如有）的子基金合伙人会议决议或股东会决议。 四、子基金设立及运作要求 天使投资基金参股设立子基金或对已设立子基金增资，子基金须符合下列要求： （一）注册区域 子基金最高比例出资人为天使投资基金的，子基金原则上应在***内注册。 （二）基金类型 申请天使投资基金出资的子基金应在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金。 （三）投资领域 以培育新质生产力为出发点，围绕未来产业、风口产业等新赛道，布局战略性**产业、高新技术产业、科技服务业以及应用高新技术提升传统产业等领域，重点投向人工智能、新型材料、新能源、生物制造、低空经济等行业中，具有自主知识产权、科技含量高、创新能力强、商业模式新的种子期、初创期等天使类项目，择优支持***科技领军人才项目、河洛高层次人才创新创业项目、河洛青年创新创业人才项目、**实验室孵化培育项目等。 （四）出资规模 天使投资基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过该子基金认缴出资总额的**%；子基金规模原则上不低于****万元。向子基金出资时，天使投资基金出资款项应在其他出资人（政府投资基金除外）的当期出资款项总额实际到位**%（包含本数）以上后，由天使投资基金按程序同比例拨付至子基金账户。如子基金总规模减小，天使投资基金按同比例缩减投资额。 （五）子基金管理机构出资要求 子基金管理机构对子基金的实缴出资金额不低于***万。 （六）存续期限 子基金存续期不超过*年，到期确需延期的，经合伙人大会或者股东（大）会表决通过后，延期时间不得超过*年，且存续期到期日不得晚于天使投资基金最后到期日。原则上子基金投资期不超过*年。 （七）投资限额 子基金对被投企业原则上参股不控股，且对同一被投企业累计投资不超过子基金规模的**%，且不为第一大股东。投资涉及***委、*政府确定的重大项目或国家级基金参与出资的子基金，可不受上述限制。 （八）返投要求 子基金投资于***天使类项目的金额不低于天使投资基金出资金额的*倍。子基金存续期内，以下情形的项目投资实缴金额可纳入返投认定范围： *.注册地在***（全域，下同）的非投资类公司制企业； *.注册地迁入***内的外地被投企业（含其实控、关联企业）； *.子基金投资决策后，***外被投企业在**投资新设区域总部、研发基地或生产基地，并实际运营的企业； *.“走出去”的***企业，即注册地在**的企业在***外新增设立且控股并表子企业（适用本条的投资，累计返投金额不得超过天使投资基金对子基金出资额的**%）； *.子基金管理机构承接管理子基金后，管理机构在管其他基金或自有资金投资上述*-*情形的企业； *.其他可纳入返投认定情形的企业。 （九）投资标的 子基金投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的**%。种子期、初创期等天使类项目应同时满足以下条件：一是成立期限原则上不超过*年或子基金的投资轮次须为种子轮、天使轮阶段。二是从业人数不超过***人，具有大学本科以上学历的从业人数不低于**%，接受投资时上一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于**%。三是资产总额不超过****万元，年销售额或年营业额不超过****万元。其中，资产总额或年销售额（年营业额）不超过****万元企业的累计投资金额不低于天使投资基金对子基金出资的**%。 （十）管理费用 子基金管理费由子基金管理机构按照*场化原则收取，对天使投资基金出资部分收取的管理费标准不得高于其他出资人。 （十一）收益分配 子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。子基金清算出现亏损时，由子基金各出资人按出资比例承担，天使投资基金承担的亏损金额以其出资额为上限。 （十二）激励机制 为更好发挥天使投资基金的引导带动作用，天使投资基金对子基金设置激励机制。子基金完成本办法第四条第（八）款返投要求的基础上，可在以下激励方式中任选其一： *.让利。视子基金收益情况分档让利，让利对象为子基金管理机构及其他出资人。 （*）子基金年化收益率未超过门槛收益率（以子基金协议约定为准），不予让利； （*）子基金年化收益率高于门槛收益率、未超过*%，按照归属于天使投资基金超额收益的**%进行让利； （*）子基金年化收益率为*%-**%（包含本数），按照归属于天使投资基金超额收益的**%进行让利； （*）子基金年化收益率高于**%的，按照归属于天使投资基金超额收益的***%进行让利。 若子基金存续期届满仍未能完成清算，天使投资基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。 *.回购。支持子基金其他出资人回购天使投资基金出资份额。在子基金设立后*年（含）内购买的，以天使投资基金原始出资额按照转让时*年期贷款*场报价利率（*年期LPR）计算的收益之和转让；*年以上购买的，天使投资基金出资部分按照*场化方式确定转让价格。 （十三）投资决策 子基金采取*场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。天使投资基金管理机构可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。 （十四）风险控制 *.子基金不得从事以下业务 （*）从事担保、抵押、委托贷款等业务； （*）投资二级*场股票、期货、房地产、证券投资基金、除国债以外的债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品以及国家和***政策限制类行业； （*）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； （*）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）； （*）进行承担无限连带责任的对外投资； （*）发行信托或集合理财产品募集资金； （*）其他国家法律法规禁止从事的业务。 *.专注度要求 子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权力机构表决通过。 *.资金托管 子基金资产应在中国境内设立的有资质的商业银行进行托管。子基金闲置资金只能投资固定收益类理财产品、银行存款、国债等。针对托管银行的变更、破产等重大事项，子基金管理机构应及时向天使投资基金管理机构报告。 *.天使投资基金强制清算及退出权 子基金管理机构投资未按照本办法、子基金合伙协议（或公司章程）约定执行的，天使投资基金管理机构应责成其限期整改并暂停该基金投资。对整改合格的管理机构，天使投资基金管理机构可恢复其基金投资；对整改不合格的管理机构，天使投资基金管理机构有权启动子基金清算程序，并通报天使投资基金出资人。 天使投资基金应当与其他出资人在子基金合伙协议或者章程中作出约定，确保在子基金出现下列情况之一的，天使投资基金可以单方选择退出，并由子基金管理机构（或其关联方）回购天使投资基金所持份额： （*）子基金方案经批准*年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或增资（入伙）手续的； （*）自天使投资基金出资款拨付子基金账户*年以上，子基金未完成任何投资项目的； （*）子基金投资领域和方向不符合本办法规定的政策目标和基金策略的； （*）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的； （*）子基金投资期届满后，仍未达到本部分第四条第（八）款要求的； （*）其他危及天使投资基**全或违背基金运行目标情形的。 *.信息披露 子基金管理机构应建立子基金重大事项披露制度。子基金应定期向天使投资基金管理机构提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，天使投资基金管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。 *.约束机制 子基金管理机构在子基金运营中存在违法违规违约，弄虚作假欺骗天使投资基金，不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费天使投资基金资金等行为的，天使投资基金管理机构可以视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，并追究其相应责任。且自该行为或者情形发生之日起*年内，子基金管理机构、申请机构以及相关人员皆不得向天使投资基金申请设立新的子基金。 五、子基金申报流程 （一）公开征集 天使投资基金管理机构发布本办法，公开征集子基金。 （二）材料申报 子基金申请机构根据本办法要求编制申报文件，提交天使投资基金管理机构。 （三）材料初审 天使投资基金管理机构按照本办法要求，对申报材料进行初步审核、筛选，确定拟进行尽职调查的子基金名单。 （四）尽职调查 天使投资基金管理机构独立或委托第三方机构对子基金及其管理机构（或拟设机构）等开展尽职调查，编制投资分析报告/可行性研究报告，并提出投资建议。 （五）投资评审 天使投资基金管理机构将子基金项目投资分析报告/可行性研究报告等相关资料提交投委会进行决策。 （六）社会公示 天使投资基金管理机构对拟支持的子基金在https://www.lyguohongtouzi.com/，http://lykcjt.lygkjt.com/予以公示*个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。 （七）法律文件的签署和资金拨付 公示无异议或有异议但经调查异议不成立的，天使投资基金管理机构按要求及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后安排签署盖章和进行资金拨付。 （八）投后管理 天使投资基金管理机构对子基金投后管理措施包括但不限于运作监督、信息汇总、考核评价、子基金投后事项的合规性复核等。 六、申报要求 （一）天使投资基金管理机构负责组织遴选工作，申报机构需按照《***天使投资基金子基金申请机构申报材料》（详见附件）规定的内容提交申请。申报材料包括纸质材料和电子版材料，内容应保持一致。纸质材料一式三份加盖申请机构公章（首页及骑缝章）后报送或邮寄至指定地址，电子版材料以PDF格式发送指定邮箱。 （二）申请机构应对申报材料的合法性、真实性、有效性负责。 （三）联系方式 联系单位：**国宏资本创业投资有限公司 联系地址：**省********中部自贸港**号楼**楼 联系邮箱：*********** 联系人：张老师联系电话：****-********/*********** 七、其他事项 （一）对于提供虚假材料的申请机构，取消其资格。 （二）本次申报收取的材料不予退回。 （三）本申报指南及遴选办法仅是一种邀请行为，并不构成法律上的要约。 （四）**工业控股集团有限公司、**国宏资本创业投资有限公司对遴选相关事项拥有最终解释权。