（2022）晋0430破1号山西沁县康源能源有限公司重整计划（草案）修正稿

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公 开 人：管理人 ****康源能源有限公司重整计划（草案）修正稿 一、康源公司的基本情况 （一）康源公司概况 康源公司成立于****年*月**日，曾用名**康源能源有限公司，统一社会信用代码******************，注册地址**新店镇新店村，法定代表人冯海文，注册资本****万元，经营状态为开业，经营范围为精煤、焦炭、建筑材料批发。本企业经营产品进口及出口业务（除国家限定经营或者禁止出口的商品和技术）；煤炭批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 康源公司的股东分别为冯海文，出资*,***万元，占出资额的**%；**煤炭运销集团****有限公司，出资***万元，占出资额的*%。 （二）重整投资人的招募情况 重整期间，管理人分别于****年**月*日、****年*月**日，通过管理人公众号、全国企业破产重整案件信息网两次发布《招募重整投资人公告》。之后，康源公司、管理人多次与意向的重整投资人就重整事宜进行谈判、协商，但康源公司与意向重整投资人未就投资事宜达成一致意见。截至目前，康源公司仍然没有招募到重整投资人。 二、康源公司的资产、负债情况（资产具体情况以现场实物为准） （一）资产审计情况 根据**勤信会计师事务所有限公司出具的晋勤信清审[****]****号《关于****康源能源有限公司破产重整清产核资专项审计报告》，截至清产核资基准日****年**月**日，被审计单位审计调整后的资产合计***,***,***.**元，负债合计***,***,***.**元，所有者权益合计-***,***,***.**元。 以上审计资产总额不含清产核资待处理***,***,***.**元。含清产核资待处理的审计后资产总额**,***,***.**元，负债***,***,***.**元，净资产-***,***,***.**元。 （二）资产评估情况 根据**中汇资产评估有限公司出具的**汇评报字〔****〕第*号《****康源能源有限公司拟破产重整涉及的****康源能源有限公司股东全部权益价值项目追溯资产评估报告》，截止评估基准日****年**月**日，康源公司资产状况为：资产总额为**,***.**万元（含清产核资待处理）；负债总额为**,***.**万元；所有者权益价价值为-*,***.**万元。 以上评估结果含清产核资待处理**,***.**万元。如不含清产核资待处理，评估后资产总额**,***.**万元，负债**,***.**万元，所有者权益价价值为-**,***.**万元。 对外应收账款情况 从管理人接管的资料显示债务人与股东及法定代表人冯海文存在财务混同情况，其移交给管理人的财务资料有限，记账与凭证多有不一致之处，而且凭证多有缺失，故管理人难以采信该财务资料。 以下为审计报告显示的债务人应收账款情况，管理人在此予以披露。对于存疑的应收账款（见下表），管理人将持续跟进，并将后续收回款项（若有）作为破产财产，按照法律规定及时进行分配；若确实无法收回的，管理人将报债权人会议进行核销或其他方式处理。 欠款单位名称 业务内容 形成时间 基准值（元） 冯海英 ****.** ***,***.** 靳秀兵 差旅借款 ****.* ***,***.** 冯海文 往来款等 **** *,***,***.** 闫玉忠 差旅费 ****.* **,***.** 付旭花 借款还款 ****.* -*,***,***.** 董兵则 报销费用 ****.* ***,***.** 冯有全 报销费用 ****.* ***,***.** 冯丽丽 借款报销 ****.* ***,***.** 张国光 借款 ****.* ***,***.** 闫国华 借款 ****.* *,***,***.** 李全德 借款 ****.*.**# ***,***.** 冯慧娟 借款 ****.*.**# **,***.** 邰虎平 借款 ****.*.**# **,***.** 其他项目借款 冯海英***万（****.**.*#*#）、冯海文**万（****.*.**#）、李建明**万（****.*.**#） ****.* *,***,***.** 张俊宝 借款 ****.* ***,***.** 张志强 ****.*.**# ***,***.** 王锁珍 借款 ****.*.**# **,***.** 魏东红 借款 ****.* **,***.** 刘贵红 未知 ****.*.**#、*.*# **,***.** 马效忠 未知 ****.*.**# **,***.** 马秀花 借款 ****.*.*#、**# ***,***.** 张志红 ****.*.**# ***,***.** 蔡玉珍 ****.*.**#***万 *,***,***.** 任玉亭 ****.*.**# *,***,***.** 李凤珍 ****.*.***#支固资，****.**.***#支固资，****.*.**#预付***万 ***,***.** 申保珍 未知 ****.*.**# *,***,***.** 靳秀兵 ****.* *,***,***.** 注：审计报告显示，以上应收款项部分付款资料不完善，同时上述部分款项“借款时未进公司账户，还款时从公司账户支付”疑似转移资金。 *.对外债权 欠款单位名称 业务内容 形成时间 基准值（元） *****百盛购物广场有限公司、吴锡孝 借款 ****.* 本金**,***,***.**以及 ****.**.**至****.**.**期间利息*,***,***.**；****.*.*至****.*.**期间利息*,***,***.** 共计：**,***,***.** 注：根据**人民法院（****）晋****民初**号《民事判决书》，自****年*月*日起按月息*.***‰计付利息。 （四）在建工程 康源公司委托**景康科技有限公司建设“**魏家坡铁路专用线煤场封闭大棚”项目，**景康科技有限公司将该项目发包给**圣龙钢结构工程有限公司。根据**景康科技有限公司与**圣龙钢结构工程有限公司的《已完工程结算书》显示，截止****年**月**日结算总价为*,***,***.**元，占工程总价的**%。 （五）负债情况 *、债权申报情况 截止****年*月**日，共有**家债权人向管理人申报债权，按照已申报金额统计，已申报的债权总额为人民币***,***,***.**元。 *、已确认债权情况（附件*） 管理人初步审查确认并经**人民法院裁定确认**家债权人的债权，确认债权金额共计***,***,***.*元，核减的债权金额为**,***,***.*元，其中： （*）对特定财产享有担保的债权*家，确认债权金额共计***,***,***.**元； （*）税款债权*家*,***,***.**元，其中本金*,***,***.**元，滞纳金*,***,***.**元； （*）普通债权**家，确认债权金额共计**,***,***.**元。 *、管理人初审确认，待法院裁定确认的债权情况（附件*） （*）职工债权共计***,***.**元，其中职工工资**,***元，养老保险**,***.**元，医疗保险**,***.*元； （*）普通债权*家，管理人初审确认*,***,***.**元。 债权人**圣龙钢结构工程有限公司在债权申报期限届满后向管理人提交债权申报资料，申报债权金额*,***,***元，管理人初审确认债权金额*,***,***元。 债权人大秦铁路股份有限公司在债权申报期限届满后向管理人提交债权申报资料，申报债权金额***,***.*元，管理人初审确认债权金额***,***.**元。 *、不予确认的债权情况（附件*） 经管理人审查，不予确认的债权*家（**号债权人严青爱及**号债权人冯国强），合计申报债权总额为**,***,***元。 *、破产费用及管理人报酬预留*,***,***.**元 根据康源公司破产重整进度及工作需要，破产费用预留*******.**元，主要包括审计费**万元（由中铁物总能源有限公司垫付**万元）、两次评估费**.*万元（其中陈海东垫付*.*万元、冯海文垫付*万元）、重整案件受理费预留**万元（具体金额以法院通知缴纳金额为准）、不可预见费用预留**万元（包含破产案件衍生诉讼的案件受理费、管理人执行职务费用、聘用工作人员的费用等不可预见预留费用）。 根据《最高人民法院关于审理企业破产案件管理人报酬的规定》第二条，管理人报酬为***,***元（冯海文垫付**万元），已经**人民法院裁定批准。 *、共益债务（附件*） 重整期间，管理人解除了康源公司与**金鑫阳能源有限公司签订的《站台租赁协议》，产生共益债务*,***,***.**元；国家税务总局**税务局申报新生房产税及城镇土地使用税******.**元、滞纳金*****.**元，共计******.**元，具体应以实际缴纳的税款及滞纳金为准。 三、清算状态下的偿债能力分析 若康源公司实施破产清算，根据根据**中汇资产评估有限公司出具的**汇评报字〔****〕第*号《****康源能源有限公司拟破产重整涉及的****康源能源有限公司股东全部权益价值项目追溯资产评估报告》，康源公司纳入该评估范围的所有资产若均能按照评估价值得以变现，可实现的用以清偿的财产价值为**,***.**万元（不含清产核资待处理）。因该评估报告基准日为****年**月**日，实际价值会有一定幅度变动。评估结果**,***.**万元内含清产核资待处理*****.**万元。清产核资待处理不适宜用于清偿。不含清产核资待处理的评估后资产总额为**,***.**万元。 按照《破产法》规定的清偿顺序，如可实现的用于清偿的财产价值为**,***.**万元，清偿破产费用*,***.**元、管理人报酬***,***.**元、共益债务*,***,***.**元、对特定财产享有担保的债权***,***,***.**元、职工债权***,***.**元、税款债权*,***,***.**元后，无剩余的财产用于清偿普通债权***,***,***.**元，普通债权的清偿比例为*。 如破产清算，康源公司资产是否能够按照评估价值变现，且破产费用是否能够控制在预测的范围内均存在较大的不确定性。根据实务操作情况，康源公司资产处置过程中存在资产价值无限次降价直至拍出为止，最终的变现金额远远低于评估的清算价值。同时康源公司资产处置过程中有可能拆零变现，且须继续支付建筑物、设备的维护和管理费用，处置时间将大大**，处置资产还会发生巨额的处置税费，上述因素将会导致各类债权人可受偿资产的价值大大降低，对特定财产享有担保的债权、职工债权、税款债权也可能无法全部保障。 四、重整状态下的偿债能力分析 *.基于上述因素，重整计划拟采取“企业存续式重整”模式，即重整投资人以“债务重组”方式整体承接债权人债权，以提高各类债权人的受偿率，促使全体债权人利益最大化。 如果保留康源公司的资质，避免康源公司的资产无限流拍，则更有利于康源公司的资产处置，保障债权人利益最大化。因此，采用企业存续式重整方式，在保证普通债权人的受偿比例不低于清算状态下普通债权清偿比例的前提下，对康源公司的进行债务重组，处置款项用于清偿债务。重整投资人应全额清偿破产费用、管理人报酬、共益债务、职工债权、税款债权、其他优先受偿权等，并承担康源公司经营期间的费用支出。 康源公司债务重组后，康源公司的主体资格及其铁路专用线的资质得以保留，由重整投资人作为康源公司的重整方负责对康源公司进行经营。 *.以竞价方式确定重整投资人 以***,***,***.**元为底价，通过公告或京东、阿里等网络平台招募债务人重整投资人资格，出价最高者确定为重整投资人，取得重整投资权益。 投资人不得以任何理由，包括以违法违规经营导致处罚或刑事追究为由，拒不履行或拖延履行投资款项的支付，否则由投资人承担由此产生的一切法律责任及民事赔偿后果。 管理人建议招募投资人的期限**至本重整计划经债权人会议通过后的**日内，或**人民法院裁定批准后的**日内。 *.债权人会议通过本重整计划，并经人民法院批准后。管理人将发布招募重整投资人公告。 *.重整权益排除 债务人在重整期间的经营收益及管理人依法接管债务人的存款等不属于债务人重整投资权益，由管理人接管或追回并依法清偿债务人的债务。 五、资产变现方案 在债务重组方式下，暂不进行康源公司全部资产处置、变现。 六、债权分类及调整方案 根据《企业破产法》第八十二条规定，康源公司债权分类及调整方案如下（附件*）： （一）对特定财产享有担保的债权 经管理人确认对特定财产享有担保的债权共计*家，确认债权金额为***,***,***.**元。债权本金***,***,***.**元及诉讼费***,***.*元，共计***,***,***.**元，罚息**,***,***.**元。 财产变现中财产价值下降的，清偿比例同比例下降。未获清偿的部分转为普通债权，按照普通债权的清偿比例进行清偿。 （二）职工债权 由于债务人对职工管理不规范，管理人未能接管到所有职工资料，经管理人调查及测算，职工债权共计***,***.**元应依法全额清偿。如职工欠付康源公司款项，应将相应款项扣除后的余额支付给职工。 （三）税款债权 经管理人审查确认的税款债权本金*,***,***.**元，依法全额清偿。欠缴的滞纳金*,***,***.**元作为普通债权，按照普通债权的调整方案执行。 重整计划执行期间需按章纳税。 （四）普通债权 经管理人审查确认的普通债权共计**家，确认债权金额共计***,***,***.**元。普通债权本金及利息、罚息、违约金及其他损失需调整。 如按照清算方式计算，普通债权清偿比例为*%。为最大限度保障债权人利益，将普通债权本金予以***%偿还，利息、罚息、违约金及其他损失不予偿还。 需要说明的是，以上清偿率不构成管理人的任何承诺，具体的清场率待所有偿债资金到位且全部破产费用、共益债务确定才能准确计算。 七、出资人权益调整方案 鉴于康源公司实际已严重资不抵债，康源公司出资人（既股东）的所持有的股东权益劣后于债权人，在债权人权益均无法得以保障的情况下，出资人对于康源公司享有的出资权益已归于*。为挽救康源公司，避免其破产清算，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现重整的成本。因此，本重整计划将对康源公司出资人权益进行调整。重整投资人支付完毕重整对价后，出资人应无条件配合重整投资人办理股权变更登记相关手续。如出资人怠于履行前述股权变更义务的，管理人可申请人民法院出具裁定书和协助执行的相关法律文书并据此进行变更登记。 根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。康源公司两家股东在重整受理之日至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。 八、经营方案 *.康源公司的重整计划（草案）被**人民法院裁定批准之日起至康源公司全部资产处置完毕之日止，康源公司恢复经营，经营收入用于清偿破产费用、共益债务、管理人执行职务费用、有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权、正常经营所支出的费用等。所需经营费用由重整投资人筹集。 *.重整投资人应出资完成在建工程，并在竣工验收后投入使用。 九、债权清偿方案 （一）偿债资金来源 本重整计划（草案）被**人民法院裁定批准后，康源公司继续经营期间的收入以及重整投资人的债务重组资金，该资金不足以偿还本方案中列明的破产费用、共益债务、管理人报酬、职工债权、税款债权和普通债权等各项费用的由重整投资人在一定期限内另行提供资金进行偿还。 （二）清偿方式和期限 案件受理费及其他管理人执行职务中实际支付的费用实报实销，管理人报酬、共益债务、审计评估费、对特定财产享有担保的债权、职工债权、税款债权、普通债权自康源公司所有收入及债务重组资金转入管理人账户之日起六个月内以现金形式清偿。 预留费用如有剩余的，剩余部分对未获得全额清偿的普通债权人进行二次分配。 十、重整计划的表决与批准 （一）分组表决 债权人对本重整计划进行分组表决，分为有特定财产担保的债权组、职工债权组、税款债权组、大债权组、小债权组、出资人组*个组，进行分组表决。根据《破产法》第**条第*款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。 （二）申请批准 各表决组均表决通过重整计划时，重整计划即为通过。管理人将依法向**人民法院提出批准重整计划的申请。如表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划，管理人和债务人有向**人民法院申请依法批准重整计划的权利。 （三）批准的效力 重整计划经**人民法院批准后生效。重整计划对康源公司、债权人、出资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方的权利义务，其效力及于该方权利和义务的承继方或受让方。 （四）未获批准的后果 如本重整计划未获得通过且未按《破产法》第**条的规定获得**人民法院批准，或已通过的重整计划未获得**人民法院批准的，**人民法院将依法裁定终止重整程序，并宣告康源公司破产。 十一、重整计划执行及监督 （一）重整计划执行期及监督期 本重整计划执行期及监督期为**个月，自**人民法院裁定批准重整计划之日起计算。 （二）执行及监督期的**和缩短 如因客观原因致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，管理人或康源公司可于执行期限届满前向法院提交**重整计划执行期限的申请，并根据法院意见执行。如本重整计划执行期届满仍未执行完毕，且管理人或康源公司提交的关于**重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批准，利害关系人有权向人民法院提出请求终止康源公司重整程序并宣告康源公司破产的申请。 如重整计划执行期间，康源公司通过任何合法方式获得充分资金用于提前清偿完毕各组债务，则管理人或康源公司可于执行期限届满前向人民法院提交缩短重整计划执行期限的申请，并根据法院意见执行。 债权人与康源公司就债权清偿另行达成协议的（未损害其他债权人权益为前提），视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。 （三）重整计划的执行人和监督人 重整计划由康源公司负责执行，管理人予以监督。重整计划监督期届满时，管理人将向人民法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人监督职责终止。 （四）偿付安排 *、重整期间发生的重整费用和共益债务按照实际发生金额或与相关方签订的协议约定条件随时清偿，其余债权依据本重整计划的债权清偿方案予以及时清偿。 *、在债权申报期内已申报但未获得人民法院裁定确认的债权及迟延受领分配的债权人，管理人就向其进行的分配予以提存保管，自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时，参照本重整计划规定同类债权受偿条件向其进行分配。 提存保管期以*个月为限，自重整计划执行完毕公告之日起算，提存分配所产生的一切费用由被提存人承担。提存期满后，被提存人仍拒绝受领分配或未提出分配请求的，公司可将其提存分配款在扣除必要的费用后向其他未获得全额清偿的普通债权人进行二次分配；如剩余提存分配款项金额不足以支付分配费用的，不再进行二次分配。因债权人原因未能及时受领分配且提存分配期届满后，其对康源公司所享有的债权视为其放弃权利。 （五）重整计划执行完毕的标准 *、完成重整计划确定的清偿比例。 *、执行期满后，由管理人将重整计划执行情况上报**人民法院，由法院对重整计划的执行情况进行确认。 十二、重整计划的效力 经**人民法院裁定批准的重整计划，对全体债权人、出资人均有约束力。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，康源公司不再承担清偿责任。 十三、其他说明事项 （一）限制措施的解除及协助执行 为保证重整计划的顺利执行，管理人有权依法向**人民法院申请强制解除相关限制措施，法院有权根据管理人的申请要求有关单位协助解除对债务人及其财产的抵押、质押、财产保全、工商冻结、账户冻结及其他限制措施的手续。并且管理人有权将相关债权人依本重整计划可分配的资金暂缓分配，待债权人配合解除限制措施手续之后再行分配。 鉴于债务人以资不抵债，现有财产无法满足各类债务的清偿，出资人权益为*，因此质押权人应当配合办理解除股权质押手续。否则，管理人有权依法向**人民法院申请强制解除相关限制措施。 （二）债权受偿账户信息的提供 自**人民法院裁定批准康源公司重整计划之日起**日内，各债权人应向管理人书面提供接受现金分配的银行账户详细信息。因债权人未能及时提供相关信息而影响受领分配的，由债权人自行承担相应后果。 如债权人已向管理人提供接受现金分配的银行账户信息的，则无需再行提供。 （三）未申报债权的处理 根据《破产法》规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配**行申报；但此前已进行的分配，不再对其二次分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依法申报债权的，不得依照本破产重整方案规定的程序行使权利。 未申报债权自法院裁定之日起满二年，债权人仍未申报的，视为放弃债权。此部分债权清偿额度将对债权人进行二次分配。 （四） 企业信用修复 自**人民法院批准本重整计划之日起**日内，相关债权人应配合管理人或康源公司解除康源公司的失信信息，并解除对康源公司法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内配合解除的，康源公司或管理人可单方持**人民法院批准本重整计划的裁定直接向登记机关解除登记，或者通过**人民法院申请协助执行的方式解除登记。 （五）重整计划的修改 因客观原因导致重整计划不能执行的，在未实质改变债务分类、调整和清偿方案时，可根据客观情况由管理人自行适当修改。在实质改变债务分类、调整和清偿方案时，就修改的事项提请债权人会议重新进行表决，修改事项经债权人会议表决通过并经**人民法院批准后生效。 本重整计划草案载明的清偿比例等数据未管理人依据当前审计及债权认定情况计算得出，在重整计划执行过程中因债务人对外收回债权、债权人补充申报等可能发生的原因，清偿比例等数据有可能需要调整，该等数据调整不属于重整计划草案的变更。 （六）未尽事宜的处理方法 本重整计划其他未尽事宜，按照《企业破产法》等有关法律法规的规定、重整投资人与管理人或康源公司签订的投资协议等相关协议以及生效的诉讼、仲裁文书执行。 （七）风险提示 *.依据企业破产法的相关规定，本重整计划草案如不能获得债权人会议表决通过或不能获得法院裁定批准，康源公司将破产清算，企业破产清算将严重影响各位债权人的清偿率，企业将无法经营，请各位债权人支持本重整计划草案。 *.重整计划列明的债权受偿方案的执行是康源公司的责任。若康源公司不能按照重整计划偿还债务、履行合同，管理人不承担任何责任。 *.法院批准重整计划的同时会裁定终止重整程序，重整计划的执行已经不属于重整程序，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权可能得不到全部或部分清偿，还可能产生新的债权人加入分配。 *.由于康源公司债务数额相对巨大，对于可能分期受偿的债权人，将面对还款期限内*场波动、政策法规可能发生的重大不利变化、康源公司经营情况不能实现预期目标等因素导致康源公司不能如期还款地风险。 *.本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人需就本计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。 *.本重整计划规定的有关权利和义务的效力，及于该方权利义务的承继方。 *.自重整计划执行完毕时起，债权人未获清偿的部分，债务人不再承担清偿责任。 *.如重整投资人未能按期完成债务重组或提供经营资金的，则其丧失重整投资人资格。管理人将再次招募适格重整投资人。 ****康源能源有限公司破产管理人 ****年*月**日