（2021）苏0282破7号宜兴市新城置业有限公司重整投资人预招募公告

正文内容

***人民法院于****年*月**日下达（****）苏****破申*号《民事裁定书》，裁定受理交通银行股份有限公司**分行对*****置业有限公司（以下简称**公司或债务人）的破产清算申请，并于****年*月**日下达（****）苏****破*号《决定书》依法指定**法舟律师事务所[现已更名为**联盛（**）律师事务所]担任**公司管理人（以下简称管理人），依法履行职责。 管理人接管**公司后，经调查认为**公司尚具备重整的价值和条件，为实现**公司资产价值及债权人利益最大化，尽可能提高债权人的清偿比例，最大程度保护各方合法权益，为了给清算程序转重整程序创造基本条件，管理人现面向社会公开预招募重整投资人。 一、预招募须知 *.为公平、公正地引入投资人，本次预招募意向投资人以公开的方式进行，本次预招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。 *.本预招募公告为管理人根据先期调查结果并结合本案实际情况而拟定发布，公告内容仅供意向投资人参考，不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在决定参与**公司重整预招募时，除参考本公告外，请自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问或财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。 *.本预招募公告编制目的是向意向投资人披露债务人的基本信息，管理人提供的资料未必能够完整描述资产的实际状况及瑕疵情况。意向投资人决定参与预招募前应仔细阅读本公告，理解预招募过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务。一旦提交预招募报名材料即视为同意按**公司现状进行投资。 *.本预招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。 *.本次招募投资人，管理人可以根据实际情况决定中止或撤回招募计划，且不承担任何赔偿责任。 *.如本次预招募成功，管理人根据本次预招募所确定的重整投资人提供的《重整投资方案》，如果债权人的清偿利益经测试不低于破产清算程序所能获得的利益，将制作《**公司重整计划草案（预案）》并提交债权人会议表决，表决通过后**公司将申请***人民法院裁定从破产清算程序转入重整程序。如**公司未能由破产清算程序转入重整程序的、重整计划草案（预案）表决未通过的或***人民法院未裁定批准重整计划草案的，本次招募无效。对意向投资人因招募支付的包括但不限于融资费用等支出的成本及费用由意向投资人自行承担。 *.本预招募公告的最终解释权归**公司管理人。 二、企业概况及资产负债情况 （一）企业概况 *****置业有限公司成立于****年*月**日，统一社会信用代码：*****************P，公司工商登记的住所：***和桥镇北庄村，现法定代表人：刘建中，现公司股东***锦绣建筑安装工程有限公司、***湾软地基处理工程有限公司，其中***锦绣建筑安装工程有限公司出资****万元，占注册资本的**.*%，***湾软地基处理工程有限公司出资****万元，占注册资本的**.*%。公司经营范围：房地产开发、销售；物业管理。 （二）账载资产负债 本案机构**瑞华会计师事务所有限公司出具的锡瑞会专审A（****）第*** 号《审计报告》显示，截至案件受理日，经审计调整后，**公司账面资产总额为***,***,***.**元，账面负债总额为***,***,***.**元，所有者权益为-**,***,***.**元。 （三）**公司资产情况 *.**公司资产情况： （*）根据***发改委宜发改投资许[****]**号《关于*****置业有限公司商住楼（和桥**砖瓦厂地块）项目核准的通知》内容，**公司商住楼（和桥**砖瓦厂地块）项目总建筑面积为**,***.**平方米，其中住宅**,***.**平方米，商业*,***.**平方米，物业***.**平方米，不计容积率面积**,***.**平方米，其中低层停车库*,***.**平方米，半地下停车库*,***.**平方米，机动车停车位***辆，项目最迟于****年*月**日前动工建设，容积率不大于*.*。根据***发改委宜发改投资许[****]***号《关于*****置业有限公司**星城商住楼建设项目后续工程核准的通知》，**星城商住楼建设项目容积率调整为*.**，增加的建筑面积用于该地块的拆**置，调整后，总建筑面积为**,***.**平方米，其中住宅**,***.**平方米，商业*,***.**平方米，物业***.**平方米。现已开工建设**,***.**平方米（其中住宅**,***.**平方米、商业*,***.**平方米），尚有**,***.**平方米（其中住宅**,***.**平方米、商业*,***.**平方米、物业***.**平方米）未开工建设。 （*）本案评估机构**恒泰土地房地产评估测绘有限公司出具的恒泰司鉴（****）第***号评估报告显示：**公司开发的**星城小区中纳入破产财产范围内的已建尚未销售的商业、住宅房、自行车库、在建工程及未开发楼幢对应土地使用权，在价值时点****年*月**日，评估总价值为人民币*,***,****.**元[大写：人民币陆仟零叁拾肆万肆仟陆佰元整]。该评估范围内资产主要包括：位于*号楼、**号楼中的已建成的**套住宅；位于**号楼***室、***室、***室及*号楼商业部分；位于**号楼*、**号楼**、**号楼*、**号楼**、**号楼*、**号楼*自行车车库；*号楼、*号楼、**号楼、**号楼***室、西门楼在建工程及未建的*号楼部分、*号楼、*号楼对应的土地使用权价值等。以上评估范围内的资产为此次预招募公告项下的重整资产，重整资产不包括债务人名下车辆(如有)、应收账款、其他货币资金等以上评估范围之外的资产。评估范围内的资产具体如下： ①已建造完工中的住宅部分：**公司投资建造的共计**套成套住宅，预测建筑面积合计为****.**平方米，评估价值合计***.**万元。 已完工住宅部分房屋 序号 楼幢号 房号 建筑面积（m*) 用途 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 * *号楼 *** ***.** 成套住宅 ** *号楼 *** ***.** 成套住宅 ** **号楼 *** **.** 成套住宅 ** **号楼 *** **.** 成套住宅 小计 ****.** 成套住宅 ②已建造中的商业部分：**号楼***室、***室、***室及*号楼未销售部分合计建筑面积为***.**平方米商业用房，评估价值合计***.**万元。 已完工商业部分房屋 序号 楼幢号 房号 建筑面积（平方米) 用途 所在楼层 * **号楼 *** **.** 商业 一层 * **号楼 *** **.** 商业 一层 * **号楼 *** ***.** 商业 一层 * *号楼 *** **.** 商业 一至二层 * *号楼 *** **.** 商业 一至二层 * *号楼 ***、***、*** ***.** 商业 一至二层 小计 ***.** 商业 ③在建工程部分：*号楼、*号楼、**号楼（别墅）、**号楼***室（别墅）及西门楼在建工程以及尚未开发建设的*号楼部分及*号楼、*号楼对应空地的土地使用权价值合计*,***.**万元。 ④****一期中尚未销售的自行车库，合计建筑面积为**.**平方米，评估价值合计**.**万元。 序号 楼幢号 车库编号 建筑面积（m*) * **# * *.** * **# ** *.** * **# * **.** * **# ** *.** * **# * **.** * **# * **.** 合计 **.** *、**公司开发建设的**星城项目情况： （*）区位情况：**星城小区位于***和桥镇镇区东北部，该小区位于杨宜线东侧、殷村**侧，南距和桥汽车站约*.*公里，西临主干道杨宜线，距和桥镇商业主街西横街约*.*公里，临路状况较优。区域道路体系为格网状，周边有***省道、滆湖东路、沪宜高速等主次干道，距沪宜高速屺亭收费站约*.*公里，区域路网密集，路面宽阔，路况良好。**星城小区所在区域有和桥小学、和桥中学、***和桥人民医院等，区域内教育、医疗配套设施较好。周边区域有生活超*、华联超*、和桥农贸*场等，区域内生活配套设施良好。 （*）基础设施状况：**星城小区所在区域内通路、供电、供水、通讯等基础设施配套完善，排水采用雨污分流，排水管管径大，大雨过后基本无积水，区域内基础设施条件较优，但整个区域内尚未供气。 （*）土地使用权情况：****年*月**日，**公司与***国土**局签订《土地使用权出让合同》及补充协议，**公司取得出让国有建设用地使用权批准通知书。**公司取得***桥镇闸口公路东侧（宗地编号为***-***-***）土地使用权，宗地用途为城镇混合住宅用地，出让土地面积**,***.**平方米（计**.**亩），土地使用权出让年期为****年*月**日至****年*月**日。**公司于****年将地号为***-***-***、面积为***** 平方米的土地分割为两宗地，土地面积分别为*****.* 平方米、*****.** 平方米，其中面积为*****.* 平方米的宗地已办理权属登记，该块宗地已经设定抵押担保，抵押担保债权登记金额为最高额*,***.**万元，该宗地大部分已经开发建设；另一面积为*****.**平方米的宗地尚未办理《国有土地使用证》，根据《***土地登记簿证明》记载，该宗地土地使用权面积为*****.*平方米，用途：城镇住宅用地，地号为************GB*****号。 （*）**星城小区项目开发情况： ①因开发中尚有部分农户未及时拆迁，为妥善解决遗留问题，和桥政府决定对未拆迁农户实行就地安置，*政府牵头各部门召开了会议并形成宜纪【****】**号会议纪要“将地块容积率由*.*调整至*.**，调整容积率后增加的全部建筑面积必须用于拆**置。”，目前，拆迁户已经安置在**星城小区或通过异地安置的方式全部实现安置。 ②**星城小区共设计建造**幢建筑物，分二期进行开发建设。一期工程：*号楼、*号楼、*号楼、**号楼-**号楼已开发完成并交付使用，但未竣工验收；*号楼、*号楼未取得规划许可证，但已施工建造，其中*号楼仅建造*开间二层，*号楼建筑主体已完工，外墙已粉刷，但水电未通。二期工程：*号楼、*号楼、**号楼、**号楼、西门楼已开工建设，其中*号楼、*号楼仅完成至地面基础部分，**号楼、**号楼建筑主体已完工，其余部分未建，西门楼建筑主体已完工；*号楼仅建两间二层，*号楼其余部分及*号楼、*号楼尚未开工建设。**星城小区已开发建造的*号楼、*号楼、*号楼、**号楼-**号楼共计***套住宅（其中含*套在建别墅）合计建筑面积*****.**平方米；位于**号楼、*号楼、*号楼共计**间合计建筑面积为****.**平方米商业用房；位于*号楼、*号楼、*号楼、**号楼-**号楼楼底层的***只自行车库、***只汽车库，自行车库合计建筑面积为****.**平方米，汽车库合计建筑面积为****.**平方米，车库面积总计为****.**平方米。 ③**星城小区规划、建筑施工相关手续办理状况：*号楼-**号楼已取得《建设工程规划许可证》；*号楼-**号楼已取得《建筑工程施工许可证》；**号楼-**号楼已取得《商品房预销售许可证》，其中的***套房产已办理了网签备案手续。 *.特别说明事项： （*）因**公司开发的**星城小区整体未竣工验收，小区已经开发多年且无留守人员，相关实物资产可能存在与审计报告、评估报告及本公告不一致的情形。如重整投资人重整成功，管理人将在移交时点以股权交割的方式按资产现状进行移交，不进行实际盘点，重整投资人应充分考虑该差异可能产生的价值变动。 （*）因**公司开发的**星城小区未竣工验收，截止目前尚未进行土地增值税清算。 （*）对已经实际交付或已经网签备案的但存在各种瑕疵的房屋需进行后续完善工作，包括但不限于落实水电煤的安装、消防验收、已建造房屋竣工验收、小区道路铺设、小区绿化工程、协助前期各房屋买受人办理不动产权证等相关手续。 （*）重整投资人需另行承担重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更过程中产生的应由**公司或重整投资人承担的税费、**公司**星城小区目后续工程建设开发费用等其他交易及经营成本等。 三、预招募流程 （一）报名资格 *.意向投资人应为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或自然人。符合上述条件的两个企业法人或自然人，可以作为联合意向投资人参加本项目预招募。联合意向投资人之间应当明确牵头方，说明成员组成、**方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。 *.意向投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近* 年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信名单，未被人民法院限制高消费。 *.意向投资人应具备相应的经营和管理能力，具有房地产业开发、建造、销售等从业经验的，在同等条件下优先选择。 *. 意向投资人应拥有足够的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。 （二）报名所需提交文件 参加**公司本次预招募的任何企业法人或自然人，需向管理人提交报名材料一式六份（一份正本，五份副本）及电子文档(U盘或光盘)，密封递交。报名材料包括但不限于以下内容： *. 重整投资方案； *．主体材料； （*）企业法人 ①企业法人营业执照副本复印件加盖公章； ②法定代表人或负责人身份证明； ③现行有效的企业章程加盖公章； ④企业法人的决策机关作出的参与本次预招募的决议文件； ⑤企业法人基本情况介绍及证明文件（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，应当明确牵头方，说明成员组成、**方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任）。 （*）自然人 ①身份证复印件并签名； ②个人情况介绍及证明文件（投资项目、投资成果等）。 企业法人或自然人如委托代理人，应提交授权委托书和受托人身份证明；代理人是律师的，还应提交律师执业证复印件和律师事务所的指派函。 （*）联合体 两个主体可联合参与投资，联合体报名须提交联合报名**协议书，并分别同时按要求提供相关资料。 *. 资信材料； （*）投资人近三年及最近一个季度主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等；如为自然人，需提供所拥有资产价值的证明文件；如为联合投资人，还须说明投资主体的主要业务情况和主要财务指标）； （*）重整投资保证金支付凭证。 *.其他证明经营管理能力的材料； *.载明联系人、联系电话、电子邮件、传真号码、通信地址的书面文件。 （三）报名时间及缴纳重整投资保证金 *. 报名时间 意向投资人报名的截止日期为**** 年*月**日**：**时，如截止时间发生变化，以管理人另行公告或书面通知为准。 *. 重整投资保证金 （*）意向投资人应于报名截止期限届满前支付重整投资保证金至管理人银行账户，保证金为人民币***万元（大写：伍佰万元整）。管理人账户信息如下： 账户名称：*****置业有限公司管理人 开户银行：****农村商业银行股份有限公司 银行账号：********************** （*）若意向投资人未按期交纳上述保证金的，视为放弃报名资格。 （*）投资保证金的没收 意向投资人应自收到重整投资人确认函或者备选重整投资人确认函之日起*个工作日内与管理人签订书面投资协议并向管理人提交书面承诺函。重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议，或拒绝向管理人提交书面承诺函的，或与其他意向投资人串通的，或存在其他与**公司重整投资相关义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其重整投资人资格。 **公司重整计划草案获***人民法院裁定批准后，重整投资人未按重整计划或书面投资协议或承诺函等文件及时、足额缴纳投资（偿债）资金或履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。 （*）投资保证金的转化 **公司重整计划草案获***人民法院裁定批准后，重整投资人所缴投资保证金将转为其所投资（偿债）资金的一部分，从重整投资人根据书面投资协议应缴纳的投资（偿债）资金中等额抵扣。 （*）投资保证金的退还 管理人自向重整投资人送达重整投资人确认函之日起*个工作日内，退还未成为重整投资人的其他意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。但备选的意向投资人如被确定为重整投资人的，需补足投资保证金。 如**公司未转入重整程序或重整计划草案未获***人民法院裁定批准，管理人应自***人民法院裁定宣告**公司破产之日起*个工作日内向重整投资人退还投资保证金（不计息）。 *. 报名方式 报名可通过现场报名或邮寄报名两种方式进行。邮寄报名务必确保在报名截止时间前管理人能够收到报名材料。为提高效率，请在寄出报名材料后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送给管理人。 *. 管理人联系方式 ******隐秀路***号城开国际**楼****室； 联系人：陆律师； 电子邮箱：***********； 电话：***********。 （四）尽职调查 意向投资人对**公司进行尽职调查的，应于****年*月**日前向管理人提出书面申请，向管理人账户缴纳**万元尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》，由管理人*日内予以答复或安排。缴纳尽调保证金的意向投资人如被确定为重整投资人的，**万元尽调保证金可转化为等额投资（偿债）资金；意向投资人未按期提交预重整投资文件，或未按期缴纳投资保证金，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后*个工作日内无息退还尽调保证金。 （五）重整竞价方案 *.重整投资方式 重整投资方式可采取股权让渡同时提供债务清偿资金的方式：一方面基于**公司资不抵债现状，重整投资人收购**公司股权，实现对**公司绝对控股；另一方面，重整投资人提供偿债资金或注资用于支付破产费用、共益债务、各类债权等。 在管理人认可且据此制作重整计划（草案）不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用其他重整投资方式。 *.竞价保留特别声明 书面投资协议以管理人拟定的模版为基础，按本公告和重整投资人出具的投资文件确定重整投资人的权利义务，并以**公司重整计划获***人民法院裁定批准为生效条件，已缴纳投资保证金的意向投资人可以向管理人索取模板。 *.重整投资方案 为顺利推进**公司重整，确保重整计划能够兼顾债权人、债务人及其股东等各方利益，并得到有效执行，意向投资人主要围绕偿债方案、投资方案和经营方案制作重整投资方案。在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案，将决定其重整竞价分值，分值最高者及次高者经管理人确认后分获重整投资人（*号重整投资人）和备选重整投资人（*号重整投资人）资格。 四、重整投资人的遴选 管理人将在***人民法院的监督下，根据投资（偿债）资金出价高低、支付期限、履约能力等等方面对入围《重整投资方案》进行评审，确定重整投资人。 （一）基本原则 *.遴选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人； *.遴选以保持**公司存续和发展、实现**公司资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。 （二）遴选委员会 本次遴选设遴选委员会，由遴选委员会负责对预重整投资文件进行评定。遴选委员会由*人组成，其中债权人代表*名，管理人代表*名，具体人选由管理人提名，***人民法院监督审查被提名人的适格性，遴选委员会成员由管理人报***人民法院备案，接受***人民法院和债权人监督。 如只有一家符合条件的意向投资人提交投资文件并缴纳投资保证金，则不再设遴选委员会，由管理人审查意向投资人资格后，直接确定其为重整投资人。 （三）遴选指标 遴选委员会从以下几方面对预重整投资文件进行评判： *.意向投资人的适格性； *.预重整投资文件的规范性； *.预重整投资方案的各项评定分值；其中： （*）偿债方案：意向投资人提供的偿债金额仅指提供给**公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、续建费用以及其他可能产生的应由**公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本，本次预招募不设保留价，基础分**分，提供的偿债资金以纳入重整范围的资产评估价为基础每增减**万元分值增减*分； （*）付款时间：以***人民法院裁定批准重整计划之日起**日作为基础分**分，偿债资金支付时间每增减*日分值减增*.*分，满分为**分； （*）付款能力：满分为*分；意向投资人需提供书面材料（如保函、自有资金证明、近三年资产负债表）证明其履约能力。意向投资人提供金融机构出具的保函、或者与管理人设立共管账户提前汇入全额资金、或者提交存单、汇票质押保证偿债资金支付的，评*分；意向投资人提供资金证明及银行流水证明其最近三个月自有现金足以覆盖偿债金额等情形评分*-*.*分，具体分值由遴选委员会评定； （*）投资、经营方案：满分为*分，经营方案应当包括续建开发、项目综合验收、办证流程及时间等。 （四）评审方法 *.全部预重整投资文件于****年*月**日下午**时**评审，预重整投资文件正本交***人民法院保管，副本交遴选委员会评审； *.开标评审遴选工作由管理人组织，***人民法院监督，遴选委员会实施，意向投资人应派代表到场； *.遴选过程中，对预重整投资文件中需要意向投资人确认的事项，遴选委员会可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表做出答复； *.入围的意向投资人签署重整投资协议和承诺书； *.管理人就综合遴选结果、保证金缴纳情况、重整投资协议签署情况和文件提交情况进行审定并报***人民法院，***人民法院认可后*个工作日内向重整投资人送达重整投资人及备选重整投资人资格确认书。 五、预招募的效力 本次预招募与正式招募具有同等效力。如本次预招募过程中， 管理人根据意向投资人的《重整投资方案》制作的重整计划草案（预案）经债权人会议表决通过，则该意向投资人成为正式投资人，管理人根据本案实际情况将不再另行正式招募。管理人或债务人向***人民法院申请对债务人进行重整。 六、再次申明 报名人（意向投资人）缴纳保证金和报名材料，视为同意按**公司现状进行投资，相关投资风险自行承担，一切风险与**公司和管理人无关。招募人对以上披露的数据不进行保证和承诺，如最终评估数据和上述披露数据存在差距，意向投资人不得主张招募无效及追究管理人责任。请意向投资人确定报名**行详细调查与审慎评估。 欢迎符合条件的社会各方人士参与**公司项目投资。 *****置业有限公司管理人 二〇二四年四月十一日