广西博耀投资有限公司100%股权

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项目编号:*************** 转让价格:****万元 标的所属行业:非金属矿物制品业 标的所在地区:**壮族自治区*****塘区 信息披露起始日期:****-**-** 信息披露期满日期:****-**-** 受托机构 受托机构名称:**润巍资产管理有限责任公司、受托机构联系人:汤颖莹、联系电话:***-******** 交易机构 业务联系人:倪佳 、联系电话:、 | 负责人:孙轶先、 联系电话: ***-********-***、*********** 我方拟转让所持有标的企业产权，并通过**联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （*）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民**国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （*）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （*）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （*）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （*）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、*场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。 标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称:**博耀投资有限公司 注册地(地址):*****塘区双定镇致富路***号 法定代表人:李远军 企业类型:有限责任公司（内资） 成立时间:****-**-** 注册资本:****万元 注册资本币种:人民币 经济类型:国有控股企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 经营规模:中型 统一社会信用代码或组织机构代码:*****************X 经营范围:一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑用石加工；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产**开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 职工人数:* 是否含有国有划拨土地:否 标的企业股权结构 原股东是否放弃优先受让权:不涉及 股东名称 持股比例（%） **润瀚新材料科技有限公司 *** 主要财务指标（万元） 年度审计报告 年度:**** 利润总额:-**.****** 资产总计:****.****** 所有者权益 :****.****** 营业收入 :* 净利润 :-**.****** 负债总计 :***.****** 审计机构 :毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）**分所 企业财务报告 报表日期:****-**-** 利润总额:-*.****** 资产总计:****.***** 所有者权益 :****.****** 营业收入 :* 净利润 :-*.****** 负债总计 :***.****** 资产评估情况（万元） 评估机构:**天健**资产评估有限公司 核准（备案）机构:中国华润有限公司 核准备案日期:****-**-** 基准日审计机构:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）**分所 评估基准日:****-**-** 内部审议情况:股东决定 项目:资产总计 | 账面价值（万元）:****.** | 评估价值（万元）:****.** 项目:负债总计 | 账面价值（万元）:***.** | 评估价值（万元）:*.* 项目:净资产 | 账面价值（万元）:****.** | 评估价值（万元）:****.** 项目:转让标的对应评估值 | 评估价值（万元）:****.** 重要信息披露 其他披露内容:*.截止到 ****年*月**日，标的企业的股东**润瀚新材料科技有限公司未全部实缴出资，认缴资本****万元，实缴****万元，尚未缴纳***万元。 *.截止到 ****年*月**日，**博耀投资有限公司已获得***自然**局关于颁发采矿许可证的函、关于**博耀投资有限公司*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿开采及加工项目环境影响报告表的批复、*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿开采及加工项目水土保持方案报告书行政许可决定书。 *.截止到 ****年*月**日，**博耀投资有限公司尚未完成*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿用地、林地审批手续办理。 *. **博耀投资有限公司与**自然**局签订的《采矿权出让合同》提及的可能存在的风险、不可抗力及其他原因导致无法进行开采的责任及风险，以及需要按照有关法律法规规定办理事项的重要义务、及可能产生的费用详情可查阅备查文件《采矿权出让合同》。 重大债权债务事项:根据《债权债务确认书》及回执，截止到****年*月**日，标的公司向转让方**润瀚新材料科技有限公司借款本金余额为人民**万元。 提示提醒等内容:一、根据评估报告【天兴评报字（****）第****号】第十一条特别事项说明： （五）*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿目前所持有的采矿许可证有效期限玖年零伍月，自****年*月*日至****年*月*日。本项目评估计算年限*.**年，自****年**月至****年**月，已超出采矿许可证有效期限。根据《矿产**开采登记管理办法》（国务院令第***号），采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的**日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。同时根据***自然**局与**博耀投资有限公司于****年*月**日签订的《采矿权出让合同》（CK-****-*）第十二条（一）、十三条（六），受让人权利包括依法申请采矿权延续、变更等，受让人义务如采矿权出让年限届满，**范围内仍保有可利用**，受让人有意继续开采的，应在《矿产**开采登记管理办法》规定的时效内，准备好登记机关公开要求的材料向受让人申请办理延续登记手续。本次评估假定龙音山石灰岩矿现有采矿许可证到期后能够顺利延续。采矿许可证延续时一般提交的材料有：采矿权延续申请表、原采矿许可证正本、副本（原件）、企业营业执照、具有地质勘查资质的单位编制的**储量核实报告及审查备案意见。以上材料所发生的费用较少且难估计，本次评估不再考虑采矿许可证延续时所发生的有关支出费用对评估结论的影响。 （六）*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿目前暂未取得安全生产许可证，评估假定矿山未来能够按照设计拟定的时间完成矿山建设，并取得安全生产许可证后持续生产经营。矿山安全生产许可证的办理及延续一般需要的材料有：安全生产许可证申请书、采矿许可证、营业执照、安全生产管理人员文件、重大危险源检测、评估、监控措施、事故应急救援预案和设立矿山救护队的文件或专业救护队签订的救护协议、安全评价报告等。以上材料所发生的费用较少且难估计，本次评估不再考虑安全生产许可证办证、取证及延续时所发生的有关支出费用对评估结论的影响。 （七）《开发利用方案》是由***自然**局****年**月委托***业建筑设计研究院有限公司编制，并由***国土测绘地理信息中心评审通过，确定的产品方案为建筑石料用碎石、片石和石粉，其比例分别为碎石占**%、片石占**%、石粉占**%。根据《简测报告》和《开发利用方案》，该**的矿石化学成份平均为：CaO **.**%、MgO *.**%、SiO* *.**%，无放射性异常，为优质石灰岩矿，符合建筑石料用及冶金溶剂用石灰岩的质量要求。考虑到建筑石料用灰岩片石用途窄、*场需求少、经济附加值低，为了顺应*场需求并更有效合理地开发和利用矿产**、提高矿产**开发利用水**综合效益，**博耀投资有限公司根据《关于推进矿产**全面节约和高效利用的意见》、《**壮族自治区人民政府关于进一步加强矿产**开发保护促进我区高质量发展的意见》关于促进矿业转型升级和生态文明建设，推进矿产**优质优用、梯级利用，提高**、经济和生态等综合效益的相关要求，结合当地*场的实际需求，委托《开发利用方案》原设计单位***业建筑设计研究院有限公司对《开发利用方案》的产品方案进行调整。调整后的产品方案为冶金熔剂用碎石（熔剂石）**%，建筑石料用碎石**%，建筑石料用石屑粉（*-*mm石粉）**%。本次评估产品方案依据***业建筑设计研究院有限公司出具的《***双定镇龙音山石灰岩矿矿产**开发利用方案产品方案及投资概算调整的补充说明》确定。若未来矿山投产后，此产品方案无法实现，将影响本次评估结论。 二、其他详见评估报告 管理层拟参与受让意向:否 转让方简况 转让方基本情况 转让方名称:**润瀚新材料科技有限公司 注册地（住所）:*****塘区双定镇致富路***号 经济类型:国有控股企业 公司类型（经济性质）:有限责任公司（内资） 持有产(股)权比例:***% 拟转让产(股)权比例:***% 产权转让行为批准情况 国资监管机构:国务院国资委监管中央企业 所属集团或主管部门名称:中国华润有限公司 批准单位名称:华润建材科技控股有限公司 交易条件与受让方资格条件 交易条件 交易价款支付方式:一次性付款 与转让相关其他条件:*.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 *．意向受让方在充分了解产权标的情况，并经资格确认后*个工作日内（以实际到账为准）,递交交易保证金人民币****万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。交易各方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金，在其支付除交易保证金以外的剩余交易价款后即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后的*个工作日内全额无息返还。 *、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，如受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除**联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，**联交所将按照交易保证金相关规则处理。①只征集到一个符合条件的竞买人（*）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（*）在被确定为受让方后，未在*个工作日内签订《产权交易合同》的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（*）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（*）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（*）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 *. 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起*个工作日内将除保证金外的产权交易剩余价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后*个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 *.截止到****年*月**日，转让方对标的企业的股东借款本金余额为人民币**万元。就该等股东借款本金及利息的清偿，受让方应促使标的企业对还款作如下安排：受让方以自有资金或银行借款向标的企业提供借款，并促使标的企业按照以下约定向转让方支付：在产权交易合同签订后*个工作日内一次性支付至转让方指定账户（含本金及截至还款日产生的对应利息，股东借款的利息按****年*月*日中国人民银行公布的*年期LPR利率（即*.**%）计算）。 *.受让方若逾期支付上述交易价款、股东借款的，每逾期一日应按逾期支付部分的交易价款、借款本金的*.*‰向转让方支付违约金（借款利息于还款前持续计算），逾期超过**日的，转让方有权解除产权交易合同并要求受让方赔偿损失。转让方若因自身原因逾期不配合受让方办理产权交易标的的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的的*.*‰向受让方支付违约金，逾期超过**日的受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失，但因不可抗力原因除外。 *. 本次标的股权转让项目为现状转让，本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本次标的股权转让项目的交割依据。意向受让方一经资格确认并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件等及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，产权交易机构有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 *.本次产权转让导致转让方失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用转让方国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等相关无形资产，不得继续以转让方名义开展经营活动。 *.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：（*）本方接受并同意标的以现状进行交付。 （*）认可并已详细阅读本转让项目涉及的资产评估报告所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查，接受并同意标的企业以现状进行交付。 （*）同意在被确认为受让方后*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起*个工作日内将除保证金外的产权交易剩余价款全额与交易手续费一并支付至产权交易机构指定账户。 （*）同意以自有资金或银行借款向标的企业提供借款，并促使标的企业按照以下约定向转让方支付：在产权交易合同签订后*个工作日内一次性支付至转让方指定账户（含本金及截至还款日产生的对应利息，股东借款的利息按****年*月*日中国人民银行公布的*年期LPR利率（即*.**%）计算）。 （*）同意产权交易机构在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后*个工作日内将已支付的交易价款划付至转让方指定银行账户。 （*）同意本次股权转让后，标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担，标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。 （*）承诺已详细阅读并认可产权公告所揭示的内容，已知悉并接受标的企业的基本情况（包括工商登记、财务状况、合同签订履行、法律经济未决事项、担保租赁及其或有负债、资产等事项情况及项目建设、经营情况、资质情况、政府要求等），愿意按照现状受让标的企业后不得就前述信息导致的标的企业及受让方损失向转让方进行追溯及主张索赔。 （*）知晓*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿目前所持有的采矿许可证有效期限自****年*月*日至****年*月*日，承诺自行对照有关规定和要求，对协助办理采矿相关资质条件进行确认核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否具备办理相关证件过户、延续及使用条件、是否符合受让本标的，并自行办理承担相关费用。 （*）知晓*****塘区双定镇龙音山石灰岩矿目前暂未取得安全生产许可证，同意协助自行办理相关证件及审核手续并承担相关费用。 （**）知晓《开发利用方案》依据***业建筑设计研究院有限公司出具的《***双定镇龙音山石灰岩矿矿产**开发利用方案产品方案及投资概算调整的补充说明》确定。同意与标的公司自行共同承担未来矿山投产后此产品方案若无法实现的或有风险。 （**）知晓《采矿权出让合同》提及可能存在的风险及重要义务、不可抗力的影响及其他原因导致无法进行开采的责任及风险。同意如因未能及时办理相关手续所造成的一切后果由标的公司及受让方自行共同承担。同意按有关法律法规规定办理事项所发生的全部费用由受让方负责。同意未按要求办理相关手续而受到行政或刑事处罚的，由标的公司及受让方共同自行承担。 （**）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后**个工作日内配合转让方完成标的股权工商变更登记，提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等，完成标的企业相关工商登记任职人员（包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等）的变更。并在标的企业股权工商变更登记至受让方名下后**个工作日内完成产权持有主体的权利交接。 （**）同意在取得交易所出具的《产权交易凭证》后，受让方保证并促使标的企业尽快去除企业内涉及包含“华润”或“华润水泥”、“华润建材”等字样，并办理完毕工商变更登记手续（如涉及）。除标的企业由于历史原因或政策原因造成相关资质证照暂无法办理变更登记，标的企业在本次产权交易交割后不得在新的经营活动中复制、使用华润水泥和/或其关联方的名称、字号、商标、产品或服务名称、或其他能使第三方识别甲方和/或其关联方的特定标识（包括但不限于“华润”、“华润建材”、“华润水泥”、“润丰”、“润丰水泥”、“CRC”和华润图形商标），亦不得再对外宣称与华润水泥、华润建材和/或其关联方具有代理、代表、**伙伴或其他性质的商业关系。 （**）知晓本次股权转让及股权变更过程中涉及的相关交易税费由转、受让双方根据国家规定各自承担。 （**）如工商变更过程中涉及国有企业产权登记变更，审核报批时间不受转让方控制，受让方对此表示理解并同意在双方配合办理权证变更手续情况下，不追究可能超过《产权交易合同》约定完成权证变更手续期限的违约责任。 受让方资格条件:*、意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人。 *、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 *、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 *、符合国家法律、法规规定的其他条件。 *、本项目不接受联合受让，不得采用信托或隐托方式受让。 保证金设定 是否交纳保证金:是 交纳金额:****万元 交纳时间:意向受让方经资格确认后*个工作日内交纳 信息披露 信息披露期:自公告之日起**个工作日 交易方式:信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） 报价网址:https://www.suaee.com/suaeeHome/#/login